福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2024年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-025
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2024年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2024年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2024年1月29日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：漳州傲农投资有限公司
2.提案程序说明
公司已于2024年1月11日公告了股东大会召开通知，单独持有30.58%股份的股东漳州傲农投资有限公司，在2024年1月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
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上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2024年1月19日披露的相关公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2024年1月11日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年1月29日 14点00分
召开地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月29日
至2024年1月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2024年1月11日、2024年1月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：：议案1应回避的股东为漳州傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年1月19日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月29日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-024
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。
● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议事先审议情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通过该事项，独立董事认为，公司预计2024年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要；关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。同意将本议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
公司2024年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案已获得独立董事专门会议事前同意，董事会审议该议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
3、董事会审议情况
2024年1月18日，公司第四届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
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注：该等交易金额较小，系零星发生，未达到审议标准，因此未对其2023年度关联交易进行预计。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2024年度与关联人（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）关联关系介绍
1、漳州傲农投资有限公司（原名“厦门傲农投资有限公司”，以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
2、福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）成立于2020年7月27日，目前系公司控股股东傲农投资所控制的企业，傲农投资持有其90%股权，公司持有其10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建益昕葆为上市公司的关联法人。
江西益昕葆生物科技有限公司（以下简称“江西益昕葆”）为福建益昕葆的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西益昕葆为上市公司的关联法人。
3、漳州益昕葆农牧科技有限公司（以下简称“漳州益昕葆”）成立于2021年7月2日，目前系公司控股股东傲农投资所控制的企业，傲农投资持有其100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，漳州益昕葆为上市公司的关联法人。
4、福州傲恒生物科技有限公司（以下简称“福州傲恒”）成立于2021年11月23日。过去12个月内，公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟吴有材先生曾担任福州傲恒董事长，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方销售肉类食品、农产品、微生态制剂及添加剂、提供水产行业技术服务、提供信息服务或软件开发服务等，以及向关联方采购饲料原料、农产品、农药杀虫剂、兽药、消毒剂、添加剂等。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年1月19日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-022
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟为合作方继续提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖北涢祥建筑工程有限公司
● 被担保人是否为上市公司关联人：否
● 本次担保金额：2,500万元
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：截至2023年11月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为780.67万元。
● 特别风险提示：截至2023年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
2024年1月18日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于拟为合作方继续提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：
一、担保情况概述
公司下属公司湖北傲农畜牧发展有限公司（以下简称“湖北傲农畜牧”）在湖北省安陆市投资建设年产40万头商品猪场作为生产基地（以下简称“安陆猪场”），湖北涢祥建筑工程有限公司（以下简称“湖北涢祥”）系安陆猪场建设工程和湖北傲农畜牧饲料厂配套工程（检测中心、宿舍、2#丁类厂房及相关配套工程，以下简称“饲料厂配套工程”）的施工承包方，截至目前，安陆猪场已完成建设并投入使用，饲料厂配套工程主体已完工，预计24年上半年投入使用。
在安陆猪场和饲料厂配套工程建设过程中，因项目建设进度需要，湖北涢祥向湖北安陆农村商业银行股份有限公司（以下简称“金融机构”）申请借款金额为人民币2,500万元的借款，为支持湖北涢祥顺利从金融机构获得贷款，保障安陆猪场和饲料厂配套工程施工进度的顺利推进，公司为湖北涢祥前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。湖北涢祥为满足其经营发展需要，特向金融机构申请前述贷款展期至2025年2月5日，根据金融机构要求，前述贷款取得展期需保持原增信措施不变。
鉴于本次借款用途实质上仍为用于安陆猪场和饲料厂配套工程建设支出，且湖北涢祥的全部股东、原股东及湖北傲农畜牧少数股东为公司本次担保提供连带责任保证的反担保，同时，如发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，公司下属公司湖北傲农畜牧在安陆猪场建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣，基于原合作基础，公司拟为本次湖北涢祥的2,500万元借款提供连带责任保证担保。
湖北涢祥尚未与金融机构正式签订借款展期合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
上述事项已经2024年1月18日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：湖北涢祥建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91420982066110966M
法定代表人：曾宏波
成立日期：2013年4月15日
注册地点：安陆市汉丹北路269号201铺
注册资本：人民币4,000万元
经营范围：住宅房屋建筑工程、地基基础工程、起重设备安装工程、钢结构工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、特种工程、公路路基工程、环保工程施工；施工劳务作业；管道和设备安装；模板脚手架专业承包；预拌混凝土制造、销售。
股东情况：曾晓蓉持股85%、唐亮持股10%、曾宏波5%。
湖北涢祥2022年、2023年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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经公开渠道查询，截至目前湖北涢祥不属于失信被执行人。湖北涢祥不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
三、担保协议的主要内容
湖北涢祥尚未与金融机构正式签订借款展期合同，公司尚未与金融机构正式签订保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为湖北涢祥与金融机构签订的借款展期合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额为人民币2,500万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，湖北涢祥同意公司将为湖北涢祥履行保证合同下代偿责任的代偿金额（以下简称“代偿金额”）的追偿权转让给湖北傲农畜牧，湖北傲农畜牧在建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣。
（2）湖北涢祥全部股东、原股东及湖北傲农畜牧少数股东同意为公司提供反担保，反担保的保证范围包括但不限于公司因保证合同代湖北涢祥向贷款银行清偿的贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权或履行债务的全部相关费用，反担保方式为连带责任保证。
四、担保的必要性和合理性
合作方湖北涢祥本次拟向金融机构申请的2,500万元借款的用途本质上仍为用于安陆猪场和饲料厂配套工程建设支出，本次担保系公司为推动合作方完成项目建设所提供担保的延续，符合公司整体利益。公司本次提供担保后，公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。
五、应当履行的审议程序
2024年1月18日，公司第四届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为合作方继续提供担保的议案》。
本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。
公司董事会认为：合作方湖北涢祥本次融资实际用途本质上仍为用于安陆猪场和饲料厂配套工程建设支出，公司为其提供担保符合公司整体利益，且实质并未增加公司担保额度。公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。董事会同意由公司为湖北涢祥本次融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额为人民币2,500万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额117,345.08万元，占公司最近一期经审计净资产的46.87%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为573,505.26万元，占公司最近一期经审计净资产的229.05%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为101,381.76 万元，占公司最近一期经审计净资产的40.49%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为 115,689.21万元，占公司最近一期经审计净资产的46.20%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为780.67万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年1月19日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-021
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2024年1月18日以电子通信方式方式召开。会议通知和材料已于2024 年1月15日以即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席的董事为7人，各董事均以电子通信方式出席会议。公司监事3人全部列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟为合作方继续提供担保的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。
公司下属公司湖北傲农畜牧发展有限公司（以下简称“湖北傲农畜牧”）在湖北省安陆市投资建设年产40万头商品猪场作为生产基地（以下简称“安陆猪场”），湖北涢祥建筑工程有限公司（以下简称“湖北涢祥”）系安陆猪场建设工程和湖北傲农畜牧饲料厂配套工程的施工承包方，截至目前，安陆猪场已完成建设并投入使用，饲料厂配套工程主体已完工，预计2024年上半年投入使用。
在安陆猪场和饲料厂配套工程建设过程中，因项目建设进度需要，湖北涢祥向湖北安陆农村商业银行股份有限公司（以下简称“金融机构”）申请借款金额为人民币2,500万元的借款，为支持湖北涢祥顺利从金融机构获得贷款，保障安陆猪场和饲料厂配套工程施工进度的顺利推进，公司为湖北涢祥前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。湖北涢祥为满足其经营发展需要，特向金融机构申请前述贷款展期至2025年2月5日，根据金融机构要求，前述贷款取得展期需保持原增信措施不变。
鉴于本次借款用途实质上仍为用于安陆猪场和饲料厂配套工程建设支出，且湖北涢祥的全部股东、原股东及湖北傲农畜牧少数股东为公司本次担保提供连带责任保证的反担保，同时，如发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，公司下属公司湖北傲农畜牧在安陆猪场建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣，基于原合作基础，公司拟为本次湖北涢祥的2,500万元借款提供连带责任保证担保。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟为合作方继续提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度向金融机构申请融资授信额度的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。
公司2024年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币90亿元，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意票 6 票、反对票0 票、弃权票 0 票。
同意公司及控股子公司2024年度与关联人（含其控股企业） 的日常关联交易预计。
本议案已获得独立董事专门会议事前同意，独立董事对本议案发表了独立意见。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-024）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年1月19日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-023
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2024年度向金融机构申请融资
授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请融资授信额度的议案》，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司）2024年继续向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度不超过人民币90亿元，公司可用自有资产自身实际使用上述授信额度向金融机构设置抵押、质押担保，本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止。
向金融机构申请上述融资授信额度，主要是了满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，额度规模系在现有额度基础上考虑业务发展和增长需要确定。授信具体相关事宜，授权公司相关管理部门根据实际需要，沟通金融机构后落实，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年1月19日
