郑州千味央厨食品股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-007
郑州千味央厨食品股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年1月12日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2024年1月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
1、《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》
同意公司根据向特定对象发行股票的实际募资情况及项目实施等情况，调整各项目募集资金投入金额，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-009）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-010）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-011）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》
公司本次向特定对象发行股票募投项目之“芜湖百福源食品加工建设项目”、“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）”的实施主体分别为全资子公司芜湖百福源食品有限公司和鹤壁百顺源食品有限公司，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，拟由芜湖百福源食品有限公司和鹤壁百顺源食品有限公司设立募集资金专项账户，用于对应募投项目募集资金的专项存储和使用。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-013）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
董事长孙剑先生、董事白瑞女士、董事王植宾先生及董事徐振江先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
7、《关于调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-016）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月19日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-008
郑州千味央厨食品股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年1月12日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体监事，会议于2024年1月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席朱泓冰女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》
同意公司根据向特定对象发行股票的实际募资情况及项目实施等情况，调整各项目募集资金投入金额，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-009）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-010）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-011）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》
公司本次向特定对象发行股票募投项目之“芜湖百福源食品加工建设项目”、“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）”的实施主体分别为全资子公司芜湖百福源食品有限公司和鹤壁百顺源食品有限公司，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，拟由芜湖百福源食品有限公司和鹤壁百顺源食品有限公司设立募集资金专项账户，用于对应募投项目募集资金的专项存储和使用。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-013）及《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、《关于调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《公司第三届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
监事会
2024年1月19日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-009
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于调整募投项目拟投入募集
资金金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票的实际募资情况及项目实施情况对募投项目的投入金额进行调整。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），公司本次向特定对象发行股票数量12,748,487股，每股发行价格为人民币46.28元，募集资金总额为人民币589,999,978.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,757,309.90元后，实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并于2024年1月3日出具了《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第00003号）。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
鉴于公司2023年向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司决定对募投项目金额作如下调整：
单位：万元
■
三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响
本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基于募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
四、公司履行的审批程序和相关意见
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整募投项目拟投入募集资金金额在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
（一）董事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额相关事项。
（二）监事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额相关事项。
（三）保荐人核查意见
保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，符合公司发展的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途、以及损害公司和中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。保荐人对公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
五、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
特此公告！
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月19日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-010
郑州千味央厨食品股份有限公司关于
以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经本公司2023年第三届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2604号）核准，本公司获准向特定对象发行每股面值为人民币1元的人民币普通股（A股）股票12,748,487股，增加注册资本人民币12,748,487.00元。本公司共收到投资者以货币资金实际缴纳投资额人民币589,999,978.36元，扣除承销费人民币7,850,000.00元（不含税）后，本公司于2023年1月3日实际收到向特定对象发行股票募集资金人民币582,149,978.36元，存入本公司在招商银行郑州高新区支行开立的募集资金专用账户371905922110005账号、光大银行郑州园田路支行开立的募集资金专用账户77270188000225670账号和中原银行郑州秋澄街支行开立的募集资金专用账户410150010180020401账号内。上述实际收到的募集资金再扣除保荐费、审计验资费、律师费、评估费、登记费及材料制作费用等其他发行费用合计人民币2,907,309.90元(不含税)后，募集资金净额为人民币579,242,668.46元。上述增加注册资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年1月3日出具了德师报（验）字（24）第00003号验资报告。
二、募投项目的承诺情况
本公司本次向特定对象发行股票募投项目，已经本公司2023年第三届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会决议通过。根据《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金扣除发行费用后投入以下项目：
单位：人民币万元
■
在本次募集资金到位前，本公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募投项目进行先行投入，待募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若实际募集资金净额少于本次募投项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由本公司通过自筹资金或者其他方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
在募集资金实际到位之前，本公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募投项目。截至2024年1月12日止，本公司已预先投入募投项目金额共计人民币112,274,645.41元。具体情况如下表：
单位：人民币元
■
四、自筹资金支付发行费用的置换安排
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报（验）字（24）第00003号验资报告验证，于2024年1月3日，本公司在招商银行郑州高新区支行、光大银行郑州园田路支行及中原银行郑州秋澄街支行募集资金专户存放的募集资金人民币582,149,978.36元。其中，尚未划转的其他发行费用人民币2,907,309.90元（不含税）。截至2024年1月12日止，本公司已从自有资金账户中支付发行费用人民币2,907,309.90元（不含税），本次拟一并置换，置换金额为人民币2,907,309.90元。
五、使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的审批情况
（一）董事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金115,181,955.31万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金115,181,955.31万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(核)字(24)第E00001号《郑州千味央厨食品股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的专项说明的审核报告》，对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况执行了鉴证，认为：千味央厨编制的专项说明在所有重大方面真实反映了千味央厨截至2024年1月12日止以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《郑州千味央厨食品股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的专项说明的审核报告》；
4、《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告！
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月19日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-011
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司拟使用本次发行募集资金向全资子公司芜湖百福源食品有限公司（以下简称“芜湖百福源”）、鹤壁百顺源食品有限公司（以下简称“鹤壁百顺源”）增资以实施募投项目。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），公司本次向特定对象发行股票数量12,748,487股，每股发行价格为人民币46.28元，募集资金总额为人民币589,999,978.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,757,309.90元后，实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并于2024年1月3日出具了《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第00003号）。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募投项目基本情况
根据《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募投项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：万元
■
三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
（一）使用募集资金对芜湖百福源进行增资
公司本次募投项目“芜湖百福源食品加工建设项目”的实施主体为全资子公司芜湖百福源，为保证募投项目顺利推进，公司拟使用募集资金人民币20,160.38万元及利息（具体金额以账户余额为准）向芜湖百福源增资，其中新增注册资本20,000万元，剩余部分全部计入芜湖百福源资本公积。芜湖百福源目前注册资本及实收资本均为3,000万元，本次增资完成后，芜湖百福源的注册资本将由3,000万元增加至23,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“芜湖百福源食品加工建设项目”的实施和建设。
（二）使用募集资金对鹤壁百顺源进行增资
公司本次募投项目“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）” 的实施主体为全资子公司鹤壁百顺源，为保证募投项目顺利推进，公司拟使用募集资金人民币30,803.41万元及利息（具体金额以账户余额为准）向鹤壁百顺源增资，其中4,200万元用于实缴对鹤壁百顺源的出资（鹤壁百顺源目前注册资本为5,000万元，公司已实缴800万元）、25,000万元用于实缴鹤壁百顺源新增注册资本，剩余部分全部计入资本公积。本次增资完成后，鹤壁百顺源的注册资本将由5,000万元增加至30,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）的实施和建设。
四、本次增资对象的基本情况
（一）芜湖百福源基本情况
■
（二）鹤壁百顺源基本情况
■
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对芜湖百福源和鹤壁百顺源进行增资，是基于公司相关募投项目实施主体实际推进募投项目建设的需要，募集资金的使用方式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求；有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次增资后对募集资金的管理
本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体芜湖百福源和鹤壁百顺源用于指定的募投项目建设，公司和芜湖百福源、公司和鹤壁百顺源将分别与保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、公司履行的审议程序和相关意见
根据公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次向全资子公司增资以实施募投项目事项在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
（一）董事会审议情况
2024年1月18日，千味央厨召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司芜湖百福源和鹤壁百顺源增资，用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况
2024年1月18日，千味央厨召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司芜湖百福源和鹤壁百顺源增资，用于实施募投项目。
（三）保荐人核查意见
保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐人对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告！
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月19日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-012
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，应当满足保本的要求，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），公司向特定对象发行股票数量12,748,487股，每股发行价格为人民币46.28元，募集资金总额为人民币589,999,978.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,757,309.90元后，实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并于2024年1月3日出具了德师报（验）字（24）第00003号《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目情况
2024年1月18日，千味央厨召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额相关事项。调整后的集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、募集资金闲置情况
由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资品种及安全性
为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，并应当满足保本、单项产品投资期限不超过12个月且投资产品不得进行质押的要求。
（二）投资额度及期限
闲置募集资金投资额度不超过人民币1亿元（含1亿元），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资决策及实施
公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的低风险投资产品，且投资产品不得进行质押。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、公司财务部和内审部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
六、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。
七、公司履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金进行现金管理。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐人核查意见
保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进度，符合公司和全体股东的利益。保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告！
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月19日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-013
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共76人，可解除限售的限制性股票数量为643,474股，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批决策程序
1、2021年11月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
2、2021年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》。
3、2021年11月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、公司于2021年11月2日至2021年11月15日期间，通过公示栏对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2021年12月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票1,526,200股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月28日。
8、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以30.86元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予4.22万股预留限制性股票，同时回购注销已离职激励对象总计30,100股限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2022年9月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
10、2024年1月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的76名激励对象持有的643,474股限制性股票办理解除限售事宜。律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1、限售期
根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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公司本次激励计划首次授予的限制性股票的上市日为2021年12月28日，首次授予的限制性股票第一个限售期于2023年12月27日届满。
2、解除限售条件成就情况说明
关于本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
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综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
1、公司本次激励计划首次授予登记完成后，由于4名激励对象离职，本次激励计划首次授予激励对象人数由80人调整为76人，首次授予限制性股票数量由 152.62万股调整为149.61万股，预留授予限制性股票4.22万股不变，授予限制性股票总数由156.84万股调整为153.83万股。
2、公司于2022年5月31日实施完成2021年年度权益分配方案，于2022年8月25日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由31.01元/股调整为30.86元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共76人，可解除限售的限制性股票数量为643,474股，占公司向特定对象发行股票完成后总股本的 0.6474%，具体如下：
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注：1、上述激励对象本次可解除限售的限制性股票数量＝获授的限制性股票数量×第一个解除限售期解除限售比例（50%）×公司层面解除限售比例（86.02%）×个人层面解除限售比例（100%）。另外，当计算结果出现小数时，按四舍五入取整数。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定和2022年度公司业绩达成情况，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，满足解除限售条件的激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司对满足解除限售条件的76名激励对象第一个解除限售期共计643,474股限制性股票办理解除限售事宜。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次解除限售条件已经成就；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月19日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-014
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于调整孙公司股权结构
并注销子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的议案》，现将本次交易的具体情况公告如下：
一、本次股权结构调整暨关联交易概述
（一）本次股权结构调整的基本情况
基于公司整体经营规划和战略布局，为优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，控股子公司河南御知菜食品科技有限公司（以下简称“河南御知菜”）拟将其全资持有的新乡千味御知菜食品科技有限公司（以下简称“新乡御知菜”）85%股权转让给公司，并将剩余15%股权转让给自然人牛法治。上述股权转让完成后，新乡御知菜将成为公司控股子公司。后续公司将以新乡御知菜作为预制菜研发、生产平台，并对河南御知菜进行吸收合并；吸收合并完成后，新乡御知菜存续经营，河南御知菜的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等均由新乡御知菜承继。
（二）关联关系说明
牛法治先生现任公司销售总监、河南御知菜执行董事兼总经理，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将本次调整孙公司新乡御知菜股权结构并注销子公司河南御知菜事项认定为关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行关联交易的审批程序。
（三）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次调整孙公司新乡御知菜股权结构并注销子公司河南御知菜事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，公司授权董事长批准并签署相关股权或资产转让协议，授权经营管理层办理相关资产转移、工商变更登记等事项。本次调整孙公司股权结构并注销子公司事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不涉及其他安排
本次调整孙公司股权结构并注销子公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方、交易标的基本情况
（一）新乡御知菜基本情况
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（二）河南御知菜基本情况
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三、本次交易前后的股权结构
本次股权结构调整前，公司与河南御知菜、新乡御知菜的股权结构如下：
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本次股权结构调整后，公司与新乡御知菜的股权结构如下：
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四、调整孙公司股权结构并注销子公司对公司的影响
本次调整孙公司股权结构并注销子公司有利于公司优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司的整体战略规划。
本次调整孙公司新乡御知菜股权结构系在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化；本次注销子公司河南御知菜完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但河南御知菜的全部资产、负债、业务及人员等均由新乡御知菜承继，不会对公司合并报表财务数据产生实质性的影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。
五、本次交易审议程序
（一）董事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的议案》，同意公司调整孙公司股权结构并注销子公司。
（二）监事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的议案》，同意公司调整孙公司股权结构并注销子公司。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整孙公司股权结构并注销子公司符合公司整体经营规划和战略布局，有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，不存在损害公司及股东利益的情形；该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。保荐人对公司调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十一次会议决议；》
3、《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月19日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-015
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）于2024年1月18日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
为适应公司未来发展、保障公司目标规划有效落地和实现，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升运营效率和管理水平，公司根据有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，决定对公司整体组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施等相关事宜。
调整后的组织架构图详见附件。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月19日
附件：郑州千味央厨食品股份有限公司组织架构图
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