南亚新材料科技股份有限公司关于
确定公司2022年度向特定对象
发行股票数量的公告
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-001
南亚新材料科技股份有限公司关于
确定公司2022年度向特定对象
发行股票数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关于公司向特定对象发行股票的基本情况
2022年10月17日和2022年11月2日，南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了2022年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行股票关于发行价格和发行数量方案如下：
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2022年10月18日。本次发行股票的价格为16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元）已于2023年5月10日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由16.42元/股调整为16.17元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，2022年度权益分派方案实施后，本次发行价格为16.17元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,368,583股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
二、本次向特定对象发行股发行数量的调整
2024年1月18日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》，经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，同意公司2022年度向特定对象发行股票数量确定为619.00万股，未超过中国证券监督管理委员会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制人之一的包秀银。本次募集资金总额为10,009.23万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024年01月19日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-002
南亚新材料科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署股份认购
协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票数量确定为619.00万股，认购价款为发行价格乘以认购数量。公司拟与包秀银签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议之补充协议》
● 本次交易构成关联交易，但不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
2022年10月17日公司与实际控制人之一的包秀银签署了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议》，上述发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款金额为不超过20,000.00万元。
2023年7月5日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确认2022年度向特定对象发行股票数量确定为619.00万股，未超过中国证券监督管理委员会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制人之一的包秀银。公司拟与包秀银签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议之补充协议》。
2024年1月18日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系说明
截至公告日，公司股本总额为234,751,600股，包秀银及其一致行动人直接或间接控制公司142,841,895股，占总股本比例为60.85%，包秀银为公司实际控制人之一、董事长。
包秀银符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人员”中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
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三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向包秀银发行普通股（A股）股票619.00万股。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2022年10月18日）。本次发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元）已于2023年5月10日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由16.42元/股调整为16.17元/股。
五、本次股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：南亚新材料科技股份有限公司
乙方：包秀银
签订时间：2024年1月18日
（二）认购标的、认购价格及认购数量等条款
1、各方同意本次发行的股票数量为6,190,000股，发行价格为16.17元/股，全部由乙方认购；
2、乙方以现金认购本次发行的股票，认购金额为人民币100,092,300元；
3、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立，自甲方董事会审议确认最终的发行数量，并审议批准本补充协议的签署之日起生效；
4、本补充协议作为《股票认购协议》的补充协议，与《股票认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股票认购协议》存在不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜，以《股票认购协议》为准。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2024年1月18日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案与本次发行相关的议案。
（三）独立董事意见
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司对本次募集资金金额进行了调整。就公司本次向特定对象发行股票调整事项，公司拟与特定对象签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议之补充协议》，确认本次发行数量及认购金额。
包秀银为公司董事长、实际控制人之一，本次发行构成关联交易。本次股份认购协议之补充协议相关条款的约定系各方协商确定，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。相关议案审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。因此，我们同意公司与包秀银签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议之补充协议》。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项已经事前审议并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024年01月19日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-003
南亚新材料科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，同意公司2022年度向特定对象发行股票数量确定为619.00万股，未超过中国证券监督管理委员会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制人之一的包秀银。本次募集资金总额为10,009.23万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
独立董事发表了明确的同意意见。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的公告》（公告编号：2024-001）。
（二）审议通过《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
同意公司与包秀银签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议之补充协议》。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
独立董事发表了明确的同意意见。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。
（三）审议通过《关于开设向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》
同意公司开立募集资金专用账户，对募集资金的存储和使用进行专户管理。同时授权公司管理层根据实际需要确定本次开立募集资金专项账户的开户银行、办理本次募集资金专项账户的开立以及募集资金监管协议签署等具体事宜。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024年1月19日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-004
南亚新材料科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2024年1月18日以通讯会议方式召开，会议由金建中先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，同意公司2022年度向特定对象发行股票数量确定为619.00万股，未超过中国证券监督管理委员会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制人之一的包秀银。本次募集资金总额为10,009.23万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的公告》（公告编号：2024-001）。
（二）审议通过《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
同意公司与包秀银签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议之补充协议》。
表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司监事会
2024年1月19日
