炼石航空科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2024-007
炼石航空科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况：
1、召集人：公司董事会。
2、召开方式：现场会议。
3、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――本公司子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。
4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
5、现场会议召开时间：2024年1月18日（星期四）14:30。
6、主持人：董事长张政先生。
7、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况：
1、参加表决总体情况：
通过现场和网络投票的股东45人，代表股份439,907,969股，占上市公司总股份的50.3846％。
2、现场会议出席情况：
通过现场投票的股东2人，代表股份107,768,774股，占上市公司总股份的12.3432％。
3、网络投票情况：
通过网络投票的股东43人，代表股份332,139,195股，占上市公司总股份的38.0413％。
4、中小投资者投票情况：
通过现场和网络投票的中小股东41人，代表股份5,460,968股，占上市公司总股份的0.6255％。
其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份142,600股，占上市公司总股份的0.0163％。
通过网络投票的中小股东40人，代表股份5,318,368股，占上市公司总股份的0.6091％。
5、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员和董事候选人（新增）列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
大会以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式审议表决（第三、第四和第五项议案采用累积投票制），逐项审议表决通过以下议案：
（一）关于变更公司注册资本的议案
鉴于公司2023年度向特定对象发行股票事项已完成，公司股本总额发生变更。公司决定将注册资本由671,616,059元变更为873,100,876元，并修改《公司章程》相应条款，同时办理相关工商变更登记和公司章程备案手续。
总表决情况：
同意437,671,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.4915％；反对1,148,718股，占出席会议所有股东所持股份的0.2611％；弃权1,088,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2473％。
中小股东总表决情况：
同意3,224,250股，占出席会议的中小股东所持股份的59.0417％；反对1,148,718股，占出席会议的中小股东所持股份的21.0351％；弃权1,088,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议的中小股东所持股份的19.9232％。
该议案获得出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
（二）关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的出台以及《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则的更新，为完善公司内部治理规则，公司决定相应修改、完善、优化现有的公司章程（含股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）。
总表决情况：
同意437,409,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.4320％；反对1,410,718股，占出席会议所有股东所持股份的0.3207％；弃权1,088,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2473％。
中小股东总表决情况：
同意2,962,250股，占出席会议的中小股东所持股份的54.2440％；反对1,410,718股，占出席会议的中小股东所持股份的25.8327％；弃权1,088,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议的中小股东所持股份的19.9232％。
该议案获得出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
（三）关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
1、选举熊辉然先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:379,251,367股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
2、选举王虎先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:379,151,367股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
3、选举翟红梅女士为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:379,379,569股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
4、选举赵卫军先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:378,963,613股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
5、选举吴伟先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:379,413,368股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
6、选举涂远先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:379,413,368股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
中小股东总表决情况：
1、选举熊辉然先生为公司第十一届董事会非独立董事，同意股份数772,365股。
2、选举王虎先生为公司第十一届董事会非独立董事，同意股份数672,365股。
3、选举翟红梅女士为公司第十一届董事会非独立董事，同意股份数900,567股。
4、选举赵卫军先生为公司第十一届董事会非独立董事，同意股份数484,611股。
5、选举吴伟先生为公司第十一届董事会非独立董事，同意股份数934,366股。
6、选举涂远先生为公司第十一届董事会非独立董事，同意股份数934,366股。
（四）关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
总表决情况：
1、选举周友苏先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数379,395,562股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
2、选举李秉祥先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数379,395,562股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
3、选举江涛先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数379,395,563股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
中小股东总表决情况：
1、选举周友苏先生为公司第十一届董事会独立董事，同意股份数916,563股。
2、选举李秉祥先生为公司第十一届董事会独立董事，同意股份数916,563股。
3、选举江涛先生为公司第十一届董事会独立董事，同意股份数916,564股。
（五）关于选举公司第十一届监事会股东监事的议案
总表决情况：
1、选举王旭亮女士为公司第十一届监事会股东监事
同意股份数379,475,162股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
2、选举刘玉钏女士为公司第十一届监事会股东监事
同意股份数379,315,762股，超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
中小股东总表决情况：
1、选举王旭亮女士为公司第十一届监事会股东监事，同意股份数996,164股。
2、选举刘玉钏女士为公司第十一届监事会股东监事，同意股份数836,764股。
三、律师出具的法律意见
公司董事会聘请的北京市嘉源律师事务所郭斌律师和闫思雨律师为本次会议出具了见证法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、主持人资格、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字的2024年第一次临时股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于炼石航空科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二四年一月十八日
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-008
炼石航空科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司第十一届董事会第一次会议通知于2024年1月16日以电子邮件的方式发出，会议于2024年1月18日在公司召开，由公司2024年第一次临时股东大会选举产生的第十一届董事会成员（包括三名独立董事）出席，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事会全体成员和高级管理人员及候选人等列席了会议，会议由与会董事推举熊辉然先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
1、关于选举公司董事长的议案
选举熊辉然先生为公司董事长，任期自当选之日起三年，至本届董事会任期届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于选举第十一届董事会各专门委员会委员的议案
根据《公司章程》和董事会各专门委员会工作制度的规定，公司第十一届董事会各专门委员会的委员和召集人选举结果如下：
（1）战略委员会：
主任委员(召集人)：熊辉然先生
委员：涂远先生、周友苏先生、李秉祥先生、江涛先生
（2）审计委员会：
主任委员(召集人)：江涛先生
委员：李秉祥先生、吴伟先生
（3）提名委员会：
主任委员(召集人)：周友苏先生
委员：江涛先生、熊辉然先生
（4）薪酬与考核委员会：
主任委员(召集人)：李秉祥先生
委员：周友苏先生、赵卫军先生、江涛先生、王虎先生
上述委员任期自当选之日起三年，至本届董事会任期届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于聘任公司高级管理人员的议案
经董事长熊辉然先生提名，聘任相里麒先生为公司总经理。
经相里麒先生提名，聘任魏钰先生、袁诚尉先生、田觅先生为公司副总经理；聘任胡骋骋女士为公司财务总监。
上述人员任期自聘任之日起三年，至本届董事会任期届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案
经董事长熊辉然先生提名，聘任赵卫军先生为公司董事会秘书，聘任赵兵先生为公司证券事务代表。
上述人员任期自聘任之日起三年，至本届董事会任期届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上人员简历附后。
5、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金300,070,000.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
6、关于修订公司内部管理制度的议案
董事会对以下制度进行了修订，并逐项表决通过：
6.01 总经理工作制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.02 重大信息内部报告制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.03 内部信息保密制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.04 内幕信息知情人登记管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.05 募集资金使用管理办法
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.06 年报信息披露重大差错责任追究制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.07 信息披露管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.08 外部信息使用人管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.09 关联交易管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.10 董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.11 投资者关系管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.12 独立董事年报工作制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的各项制度见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、董事会提名委员会对聘任高级管理人员的审查意见
董事会提名委员会审阅了相里麒先生、魏钰先生、袁诚尉先生、田觅先生、胡骋骋女士及赵卫军先生的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，认为以上人员均具有丰富的专业知识和管理经验，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的高级管理人员任职要求；聘任高级管理人员程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，我们一致同意聘任相里麒先生为公司总经理，魏钰先生、袁诚尉先生、田觅先生为公司副总经理，胡骋骋女士为公司财务总监，赵卫军先生为公司董事会秘书。
四、董事会审计委员会对聘任财务总监的审查意见
董事会审计委员会审阅了公司财务总监候选人胡骋骋女士的学历、职称、工作经历、任职情况等相关资料，发表如下意见：
我们认为，胡骋骋女士具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形。我们认为，胡骋骋女士具备担任公司财务总监的任职资格和条件。我们一致同意聘任胡骋骋女士任公司财务总监，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第一次会议审议。
五、备查文件
公司第十一届董事会第一次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二四年一月十八日
附：
个人简历
一、相里麒先生基本情况
相里麒 男，1975年6月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历。1998年参加工作，历任广东博讯科技股份有限公司证券事务代表、投资部经理、陕西炼石矿业有限公司副总经理、成都航宇超合金技术有限公司董事、副总经理、朗星无人机系统有限公司董事、常务副总经理。现任公司总经理助理。
截止目前，相里麒先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
二、魏钰先生基本情况
魏钰 男，1962 年 7 月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历。1984年毕业于西北工业大学航空发动机系，毕业后就进入航空制造领域，随后进入航空科研机构从事航空工业发展规划研究工作。历任罗罗公司销售总监、国际航空发动机公司亚太区客户业务总监、在民生金融租赁商业航空有限公司负责国内外业务开发。历任英国加德纳航空控股有限公司董事、董事长、公司董事，2019年7月起任成都航宇超合金技术有限公司董事长，2019年6月起任公司副总经理。
截止目前，魏钰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
三、袁诚尉先生基本情况
袁诚尉 男，1987年4月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。一桥大学商学研究科工商管理（MBA）硕士。历任瑞穗银行（中国）有限公司环球金融机构部总经理助理、中铁信托有限责任公司金融同业总部信托经理、四川发展国际控股有限公司投资银行部经理、四川发展国际控股有限公司、四川发展航空产业投资集团有限公司投资银行部副总经理。
截至目前，袁诚尉先生未持有本公司股份，与公司控股股东及持股5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
四、田觅先生基本情况
田觅 男，1987年7月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。西南财经大学金融学硕士。历任国信证券成都二环路营业部区域经理、投资顾问，四川博宇利腾投资有限公司研究总监、风控总监、总经理、执行董事，四川发展（控股）有限责任公司资本市场部高级经理，四川发展引领资本管理有限公司董事、副总经理，兼任申万宏源发展成都股权投资管理有限公司董事。2023年1月起任公司副总经理。
截止目前，田觅先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
五、胡骋骋女士基本情况
胡骋骋 女，中共预备党员，1989年5月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。四川大学会计学（ACCA 方向）本科，北京大学工商管理（MBA）硕士。历任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计员，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所高级审计员、华为技术有限公司成都账务共享中心财经经理、四川发展国际控股有限公司投资银行部高级经理、四川发展国际控股有限公司、四川发展航空产业投资集团有限公司产业管理部副总经理。
截至目前，胡骋骋女士未持有本公司股份，与公司控股股东及持股5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
六、赵卫军先生基本情况
赵卫军 男，1974年1月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历。2001年3月至今任公司董事会秘书，2003年6月-2012年3月任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）董事，2012年3月-2019年6月任本公司财务总监。2019年6月起任本公司董事、副总经理。
截至目前，赵卫军先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
七、赵兵先生基本情况
赵兵 男，1973年10月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历。历任咸阳偏转股份有限公司证券部负责人、证券事务代表，现任公司证券事务部负责人、证券事务代表。2023年1月起任公司监事。
截至目前，赵兵先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-010
炼石航空科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开了第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币300,070,000.00元。现将具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号）同意注册，本公司向特定对象发行股票数量201,484,817股，发行价格为5.41元/股，募集资金总额为人民币1,090,032,859.97元，扣除各项发行费用（含税）人民币12,163,417.22元后，募集资金净额为人民币1,077,869,442.75元。
上述募集资金于2023年12月19日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月19日出具了XYZH/2023XAAA5B0313号《验资报告》。本公司对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《炼石航空科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,090,032,859.97元，公司在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
三、以自筹资金先投入募投项目情况及本次置换情况
根据公司债务实际到期情况，本公司已使用自筹资金预先偿还公司部分有息负债。截至2024年1月12日止,本公司以自筹资金预先偿还公司部分有息负债合计人民币372,592,600.00元。具体情况如下：
单位：元
■
注1：根据《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过109,003.29万元，公司在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。考虑到公司中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次募集资金中计划用于偿还债务金额约90,000.00万元，用于补充流动资金金额约19,003.29万元。
注2：以自筹资金预先投入的金额均发生在本次发行董事会召开后至募集资金到账前的期间。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施计划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换情况如下：
单位：元
■
根据《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》，本次募集资金中计划用于偿还有息负债金额约90,000.00万元，截至2024年1月12日止，公司募集资金到账后已使用募集资金直接偿还有息负债金额为59,993.00万元，根据公司计划，募集资金尚可用于偿还有息负债金额为30,007.00万元。鉴于公司已使用自筹资金预先偿还有息负债金额大于尚可用于偿还有息负债的募集资金金额，故本次置换金额为30,007.00万元。
五、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况：
2024年1月18日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金300,070,000.00元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
2、监事会审议情况：
2024年1月18日，公司召开了第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。
3、独立董事意见：
2024年1月18日，独立董事专门会议对公司第十一届董事会第一次会议审议的关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核，与会的3名独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，并发表以下意见：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次置换有利于降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，公司履行了相应的审批程序，符合募集资金管理和使用的有关规定。
4、会计师事务所鉴证意见：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年1月18日出具了《炼石航空科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2024XAAA5F0002），认为：公司管理层编制的专项说明已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了炼石航空截至2024年1月12日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
5、保荐机构意见：
天风证券股份有限公司于2024年1月18日出具了《关于炼石航空科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规要求。因此，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司十一届一次董事会决议；
2、公司十一届一次监事会决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《炼石航空科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2024XAAA5F0002）；
5、天风证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十八日
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-009
炼石航空科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司第十一届监事会第一次会议通知于2024年1月16日以电子邮件形式发出，于2024年1月18日在公司召开，由公司2024年第一次临时股东大会选举产生的第十一届监事会2名股东监事王旭亮女士、刘玉钏女士及公司2024年第一次职工代表大会选举的职工监事赵兵先生出席，出席会议的监事应到三人，实到监事三人，会议由与会监事推举王旭亮女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
1、关于选举公司第十一届监事会主席的议案
选举王旭亮女士为公司第十一届监事会主席，任期自当选之日起三年，至本届监事会任期届满。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审查意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第十一届监事会第一次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司
监事会
二○二四年一月十八日
附：
职工监事个人简历
赵兵 男，1973年10月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历。历任咸阳偏转股份有限公司证券部负责人、证券事务代表，现任公司证券事务部负责人、证券事务代表。2023年1月起任公司监事。
截至目前，赵兵先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
