蓝黛科技集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2024-002

蓝黛科技集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2024年01月18日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2024年01月21日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议董事3名，通讯方式出席会议董事6名；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱俊翰先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》有关规定，并结合公司实际经营情况，同意公司及公司子公司2024年度与关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易金额预计不超过人民币7,744.88万元（含税）。

关联方黛荣传动为公司参股公司，朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，控股股东朱堂福先生及其一致行动人目前持有公司30.65%的股份。公司关联董事朱俊翰先生（其为朱堂福先生之子）在审议该议案时予以回避表决，本议案由8名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-004）于2024年01月22日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议并获得全票通过，具体内容详见2024年01月22日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、审议通过了《关于公司2024年度董事长津贴的议案》

董事会提议公司2024年度董事长津贴标准为131.00万元（含税）。.

公司关联董事朱俊翰先生在审议该议案时回避表决，本议案由8名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

为适应公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续稳健发展，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于高级管理人员薪酬的有关规定，以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案如下：

单位：人民币万元

■

根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2024年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合2024年度公司经营目标及2023年度薪酬标准等来确定，按月发放；其绩效薪酬由公司董事会授权董事会提名、薪酬与考核委员会根据2024年度公司经营目标完成和各高级管理人员年度履职、工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司2023年度高级管理人员绩效薪酬合计为人民币159.58万元，2023年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币457.494万元。关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项，公司将根据相关监管规定在《公司2023年年度报告》中详细披露。

公司关联董事朱俊翰先生、汤海川先生、牛学喜先生、廖文军先生、王鑫先生在审议该议案时回避表决，本议案由4名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于制定〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

《公司会计师事务所选聘制度》全文于2024年01月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2024年02月07日下午14:50在公司办公楼506会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）于2024年01月22日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司2024年第一次独立董事专门会议审核意见；

3、华泰联合证券有限责任公司《关于蓝黛科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2024年01月21日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2024-003

蓝黛科技集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2024年01月18日以专人送达、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年01月21日以现场结合通讯方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席本次会议；会议由监事会主席郭英博先生主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司及子公司正常经营所需，关联交易定价遵循了公平、公允原则，交易价格以市场价原则执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意该日常关联交易事项。

二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度监事会主席津贴的议案》

监事会提议公司2024年度监事会主席津贴标准为人民币2.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。公司监事会主席郭英博先生在审议该议案时回避表决。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司监事会

2024年01月21日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2024-005

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年01月21日以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第四次会议，会议定于2024年02月07日（星期三）召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2024年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2024年02月07日（星期三）下午14:50。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年02月07日09:15一09:25，09:30一11:30，13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024年02月07日09:15一15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2024年02月01日。

（七）会议出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）提交股东大会表决的提案

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

（二）提案披露情况

上述提案1、提案2、提案4已经2024年01月21日公司第五届董事会第四次会议通过，提案1、提案3已经2024年01月21日公司第五届监事会第三次会议审议通过，相关决议公告及提案公告内容请详见2024年01月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第四次会议决议公告》《公司第五届监事会第三次会议决议公告》《关于2024年度日常关联交易预计的公告》《公司会计师事务所选聘制度》。

（三）其他事项

1、根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，上述提案为股东大会普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1/2以上通过。提案1-3所涉及的关联股东需回避表决。

2、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等有关要求，公司将就本次股东大会审议提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）的表决情况单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

（一）现场登记时间：2024年02月02日（星期五），上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

（三）登记地点：蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部；

信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

邮编：402760；

电话：023-41410188；

传真：023-41441126；

邮箱地址：landai@cqld.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

电话：023-41410188

传真：023-41441126

邮箱地址：landai@cqld.com

联系人：牟岚、张英

2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2024年01月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362765

（二）投票简称：蓝黛投票

（三）填报表决意见或选举票数

1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2024年02月07日的交易时间，即09:15一09:25、09:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统投票的具体时间为：2024年02月07日09:15一15:00的任意时间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席蓝黛科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列提案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、上述提案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2024-004

蓝黛科技集团股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和生产经营需要，2024年度公司及子公司拟与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易，预计日常关联交易金额合计为不超过人民币7,744.88万元（含税，下同），主要为公司及公司子公司接受关联方加工劳务并向其采购商品、向关联方销售商品以及租赁厂房给关联方。2023年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为人民币5,027.47万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司独立董事召开独立董事专门会议，对本议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。2024年01月21日，公司第五届董事会第四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及公司子公司2024年度与关联方黛荣传动发生日常关联交易金额预计不超过人民币7,744.88万元。在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱俊翰先生对该议案回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。

本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）预计2024年度日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

注：上述2023年度关联交易实际发生金额未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称：重庆黛荣传动机械有限公司

（一）关联方基本情况

黛荣传动成立于2014年02月08日，注册资本为人民币1,000万元；法定代表人朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；经营范围为汽车零部件、机械加工、生产、销售。

截至2023年12月31日，黛荣传动总资产为1,626.57万元，净资产为1,145.66万元，资产负债率为29.57%；2023年度实现营业收入为2,895.43万元，利润总额为-170.21万元，净利润为-172.97万元（以上财务数据未经审计）。

黛荣传动不属于失信被执行人。

（二）与公司的关联关系

黛荣传动为公司参股公司，公司持有其34%股权；朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，控股股东朱堂福先生及其一致行动人目前持有公司30.65%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司资信及以往履约情况良好。公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司的其他应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、关联交易的主要内容

公司及子公司与关联方黛荣传动之间发生的上述各项关联交易，属于正常经营业务往来。定价原则及定价依据遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价原则执行；在付款安排上，货物验收合格或相关服务发生并收到对方开出的税票后结清全部款项；结算方式根据双方协商的结算方式进行。

2、关联交易协议签署情况

公司及子公司将根据2024年度生产经营的实际需要，与关联方黛荣传动签署相关协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司及子公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，属于正常的商业交易行为；上述日常关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以市场价原则执行，具备公允性，不存在损害公司及股东利益的情形； 上述日常关联交易事项不会对公司独立性构成影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖或被控制。

五、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年01月15日以通讯方式召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：

公司及子公司 2024年度拟与关联方发生的日常关联交易为公司及关联方正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价原则执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定，亦不会对公司独立性产生影响。一致同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、2024年第一次独立董事专门会议审核意见；

4、华泰联合证券有限责任公司《关于蓝黛科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2024年01月21日