深圳市同洲电子股份有限公司

（上接37版）

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，靠谱云将成为公司的全资子公司，公司的持续经营能力将得以改善，盈利能力将得到进一步提升，为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易有助于公司丰富业务结构，改善资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告

公司2022年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告。

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本次监事会召开之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为靠谱云100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件

综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案八、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

（一）本次交易标的资产为靠谱云100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得审批的风险作出了特别提示；

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户不存在法律障碍；

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案九、《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组、但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定，根据标的资产最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，需要通过深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

2021年4月22日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会、第六届董事会第一次会议，选举产生上市公司第六届董事会成员并聘任了上市公司高级管理人员。2021年4月30日，上市公司发布《关于公司无控股股东、无实际控制人的提示性公告》，认定本次换届选举后，上市公司无控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，募集配套资金发行股份的认购方福建腾旭实业有限公司预计将成为上市公司控股股东，刘用旭预计将成为上市公司的实际控制人，发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于新控股股东、实际控制人或其关联人。因此，本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组、但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案十一、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十二条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

经核查，截至本次监事会召开之日，本次交易涉及《监管指引第7号》第六条规定的相关主体均不存在《监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案十二、《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案十三、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本次监事会召开之日，本次交易前12个月内，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。

以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案十四、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案十五、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件

1、第六届监事会第二十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司监事会

2024年1月22日

股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2024-006

深圳市同洲电子股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购朱丹、柳明兴等17名交易对方合计持有的厦门靠谱云股份有限公司100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2024年1月18日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在深圳证券交易所法定信息披露平台上披露了相关公告。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作全部完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2024年1月22日

股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2024-007

深圳市同洲电子股份有限公司

关于控股股东及实际控制人拟发生

变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的厦门靠谱云股份有限公司100%股权，同时向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2、根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，控股股东将变更为福建腾旭实业有限公司，公司实际控制人将变更为刘用旭。

一、本次交易基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的厦门靠谱云股份有限公司100%股权，同时向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金。

二、控股股东及实际控制人拟发生变更的情况

本次交易前，公司无法与公司第一大股东袁明先生取得联系。截至本公告披露之日，公司处于无控股股东及实际控制人状态。

截至本公告披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，因此本次交易后上市公司最终股权结构尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，控股股东将变更为福建腾旭实业有限公司，公司实际控制人将变更为刘用旭。

三、其他说明及风险提示

1、福建腾旭实业有限公司及刘用旭已承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

2、本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政主管部门和有权机关批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2024年1月22日

股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2024-008

深圳市同洲电子股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的一般风险

提示暨公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股票停牌情况

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的厦门靠谱云股份有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：ST同洲，证券代码：002052）自2024年1月9日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体情况详见公司于2024年1月9日披露的《深圳市同洲电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-002）。

二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排

公司已于2024年1月18日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。

根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：ST同洲，证券代码：002052）将于2024年1月22日开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会审议相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司董事会审议。公司董事会将根据相关工作进度另行公告股东大会通知，适时提请股东大会审议与本次交易的相关事项。

三、风险提示

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定，若公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

2、本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政主管部门和有权机关批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2024年1月22日

股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2024-009

深圳市同洲电子股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易事项

停牌前一个交易日公司前十大股东和

前十大流通股股东持股情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的厦门靠谱云股份有限公司100%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：ST同洲、代码：002052）自2024年1月9日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年1月9日披露的《深圳市同洲电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（2024-002）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2024年1月8日）前十大股东及前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下。

一、公司停牌前一个交易日前十大股东持股情况

截至公司停牌前一个交易日（即2024年1月8日），公司前十大股东的持股情况如下：

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二、公司停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

截至公司停牌前一个交易日（即2024年1月8日），公司前十大流通股股东的持股情况如下：

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特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2024年1月22日