贵州长征天成控股股份有限公司
2024年第一次临时董事会会议决议公告
证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2024-002
贵州长征天成控股股份有限公司
2024年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第2024年第一次临时董事会会议于2024年1月22日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2024年1月19日以书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长高健先生主持，会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：
一、审议关于《日常关联交易》的议案
公司独立董事针对该关联交易事项，发表了同意上述关联交易事项的意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-003）。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2024年1月22日
证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2024一003
贵州长征天成控股股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司迪康电气有限公司(以下简称“迪康电气”)近日与广西机械工业研究院有限责任公司（以下简称“广西机械院”）签署了《高低压柜采购合同》，根据合同约定，广西机械院向迪康电气采购高低压开关柜设备相关货物，金额合计6,039,082.92元。
鉴于广西机械院与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，上述事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议程序
2024年1月22日，公司召开的2024年第一次临时董事会会议，审议通过了关于《日常关联交易》的议案。公司独立董事专门会议暨审计委员会认为，本次日常关联交易，符合公司实际经营需要，且定价政策及定价依据公允，没有损害公司及全体股东的利益，同意将本事项提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易类别和金额及前次关联交易的审批和执行情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、广西机械工业研究院有限责任公司
统一社会信用代码：91450000498502066Q
法定代表人：谭洪河
注册资本：30,000万元
经营范围：智能消费设备制造、工业机器人及特殊作业机器人制造、工业自动控制系统装置制造、包装专用设备制造、交通安全专用设备制造、工程技术与设计服务等。
（1）与本公司的关联关系
广西机械院的100%控股股东为广西铁路投资集团有限公司，广西机械院与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。
（2）履约能力分析
经查询，广西机械院不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不受影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、关于高低压柜采购合同
甲方（采购方）：广西机械工业研究院有限责任公司
乙方（供货方）：迪康电气有限公司
第一条 合同标的及总价款
合同总价暂定为人民币陆佰零叁万玖仟零捌拾贰元玖角贰分(￥6,039,082.92)（含增值税税率13%），其中不含税金额为人民币伍佰叁拾肆万肆仟叁佰贰拾壹元壹角柒分(￥5,344,321.17)。本次采购签订的合同为固定单价合同，最终总价款由甲方根据实际购买数量进行确定和结算，但货物单价保持不变。
第二条 质量要求
2.1 具备产品应当具备的性能，不存在危及人身、财产的不合理危险，有国家标准、行业标准及甲方图纸技术要求的应符合该标准及要求；
2.2 符合产品说明、实物样品、包装上标注等方式表明的质量状况，且有产品出厂检验合格证明；
2.3 产品必须是全新的未使用过的原装合格正品，满足合同约定的性能要求，并配合项目实施过程中的产品抽样送检工作。
第三条 付款方式
分期支付：乙方将货物分批运卸至甲方指定地点，经甲方签收确认后，乙方在5个工作日内出具当批次数量的全额增值税专用发票(税率为13%)给甲方，甲方收到发票后28个工作日内向乙方支付当批次货物价款的40%；乙方完成当批次货物安装、联调联试并正常运行，经双方签字确认后，28个工作日内向乙方支付当批次货物价款的40%：甲方于货物最终验收合格之日起14个工作日内向乙方支所有批次货物价款的15%：剩余货物价款的5%作为质量保证金，保修期满后，如无质量问题，甲方于14个工作日内一次性无息支付给乙方。
（二）定价政策
上述关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、交易目的及对公司的影响
本次签署日常关联交易事项,遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价符合市场规律，有利于公司逐步改善经营环境，提高可持续经营能力，不存在损害公司和中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
五、备查文件
1、2024年第一次临时董事会会议决议；
2、独立董事专门会议暨审计委员会决议。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2024年1月22日
证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2024一004
贵州长征天成控股股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达12%，属于股票交易异常波动的情形。
因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年1月16日，中国证监会决定对公司立案。
经公司自查，并书面征询公司相关股东，截止本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
公司目前存在的资金占用及违规担保问题尚未解决。
短期内公司股票交易价格发生较大波动，但公司基本面没有重大变化，也不存在应披露而未披露的重大信息。敬请广大投资者及时注意，理性投资，注意投资风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2024年1月19日、2024年1月22日连续二个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境或行业政策没有发生重大调整、内部生产经营秩序正常。公司于2023年10月28日披露了《2023年第三季度报告》，截至2023年9月30日，公司实现未经审计的营业收入100,302,770.64元、归属于上市公司股东的净利润-91,664,134.81元、归属于上市公司股东的所有者权益3,379,670.39元。
（二）经公司自查，并向公司相关股东书面征询核实：除已经依法披露的信息外，不存在影响上市公司股票价格异常波动的重大事项，不存在涉及到公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）公司未发现存在可能或已经对上市公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及热点概念事项等。
（四）经公司核实，未发现可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件，公司大股东、董事、监事、高级管理人员在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）公司存在未履行审议程序为原控股股东银河天成集团有限公司提供担保及资金占用的情形，经公司自查确认，截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为26,314.51万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为7,925万元。
（二）鉴于公司非经营性占用资金及违规担保尚未解决，公司2022年度内部控制继续被出具否定意见审计报告的情形，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票继续被实施其他风险警示。
（三）因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年1月16日，中国证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。
（四）截至2024年1月22日，公司所处的电工电网行业平均市净率3.79，公司平均市净率355.57，公司平均市净率远高于同行业平均水平，请投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明
本公司董事会确认，除已披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
公司郑重提醒广大投资者，短期内公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者及时注意，理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2024年1月22日
