（上接18版）

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网下推介，路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。

推介的具体安排如下：

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网下路演推介阶段除发行人、主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得参与，两家及两家以上投资者参与的推介活动全程录音，对网下投资者一对一路演推介的，应当记录路演推介的时间、地点、双方参与人及主要内容等，并存档备查。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

发行人和保荐人（主承销商）将在2024年1月29日（T-1日）进行网上路演回答投资者的问题，回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内，具体信息参阅2024年1月26日（T-2日）刊登的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》。

二、战略配售的相关安排

（一）本次战略配售的总体安排

1、本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、其他参与战略配售的投资者及保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司民生证券投资有限公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。本次参与战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

2、本次初始战略配售发行数量为256.8000万股，占初始发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划初始战略配售数量为128.4000万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过16,275.00万元；其他参与战略配售的投资者初始战略配售数量为64.2000万股，占本次发行数量的5.00%；保荐人相关子公司跟投（或有）的初始战略配售数量预计为64.2000万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售比例和金额将在2024年1月26日（T-2日）确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

3、本次发行最终战略配售情况将在2024年2月1日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

（二）发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“诺瓦星云专项资管计划”）。

2、参与规模和具体情况

发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划初始战略配售数量为不超过本次公开发行数量的10.00%，产品规模为16,275.00万元，参与认购规模上限为16,275.00万元。具体情况如下：

具体名称：民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划；

设立时间：2023年8月22日；

募集资金规模：产品规模为16,275万元，参与认购规模上限为16,275万元；

管理人：民生证券股份有限公司；

托管人：兴业银行股份有限公司；

实际支配主体：民生证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员；

诺瓦星云专项资管计划参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、认购金额与比例等具体情况如下：

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注1：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

3、配售条件

诺瓦星云专项资管计划已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

4、限售期限

诺瓦星云专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

5、核查情况

保荐人（主承销商）和聘请的北京市微明律师事务所将对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2024年1月29日（T-1日）进行披露。

（三）其他参与战略配售的投资者

本次发行中，其他参与战略配售的投资者包括以下类型：

具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。

其他参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

2024年1月25日（T-3日）前，其他参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。

2024年1月29日（T-1日）公布的《发行公告》将披露其他参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。本次发行最终战略配售情况将在2024年2月1日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

保荐人（主承销商）和聘请的北京市微明律师事务所将对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2024年1月29日（T-1日）进行披露。

（四）保荐人相关子公司跟投（如有）

1、跟投主体

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关子公司将按照《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售，保荐人跟投机构为民生证券投资子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）。

2、跟投数量

如发生上述情形，本次保荐人相关子公司民生投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投比例和金额将在2024年1月26日（T-2日）确定发行价格后确定。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。

若保荐人相关子公司参与本此发行战略配售，本次保荐人相关子公司将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

3、配售条件

民生投资将与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

4、限售期限

如发生上述情形，民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

5、核查情况

如发生上述情形，民生投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。保荐人（主承销商）和聘请的北京市微明律师事务所将对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2024年1月29日（T-1日）进行披露。

三、网下投资者的资格条件及核查程序

（一）参与网下询价的投资者标准

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

1、经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《网下发行实施细则》以及《管理规则》等相关规定的网下投资者标准。

3、已于初步询价开始日前一个交易日（T-4日，2024年1月24日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册且已开通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作。

4、以初步询价开始前两个交易日2024年1月23日（T-5日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行初步询价的网下机构投资者及其管理配售对象账户在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

5、若配售对象属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为首次公开发行股票网下投资者，除满足机构投资者注册网下投资者的基本条件外，还应满足以下条件：

（1）已在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）完成登记，且持续符合基金业协会登记条件；

（2）具备一定的资产管理实力，其管理的在基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；

（3）符合监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

投资者应当于2024年1月24日（T-4日）中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。

6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司专户理财产品、证券公司资产管理计划、期货公司或其资产管理子公司资产管理计划，须于2024年1月24日（T-4日）中午12:00前在中国证券投资基金业协会完成备案。

7、初步询价开始日前一个交易日2024年1月24日（T-4日）12:00前向保荐人（主承销商）提交网下投资者资格核查材料。具体方式请见本公告“三、（二）承诺函及资质证明文件的提交方式”。

8、网下投资者须如实向保荐人（主承销商）提供配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年12月31日）《网下配售对象资产规模报告》及相关证明文件，且确保在《网下配售对象资产规模报告》Excel汇总表中填写的资产规模与资产规模报告等证明文件中的金额保持一致。配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日（2024年1月18日，T-8日）的产品总资产为准。

9、下列机构或人员不得参与本次网下发行：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例百分之五以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去六个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）在证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者限制名单、异常名单中的投资者或配售对象；

（8）信托资产管理产品，和以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的的机构和产品；

（9）本次发行的参与战略配售的投资者；

上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）将有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

投资者若参与诺瓦星云初步询价，即视为其向发行人及保荐人（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于2024年1月24日（T-4日）中午12:00以前通过民生证券网下投资者管理系统向保荐人（主承销商）提交询价资格申请材料。

网下机构投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案并具有创业板权限的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下机构投资者、配售对象自负。

请注意，所有网下投资者均需要提供配售对象的资产证明材料，具体如下：

（1）网下配售对象资产规模报告Excel汇总电子版：机构投资者须在投资者资料上传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的《网下配售对象资产规模报告》Excel汇总电子版。《网下配售对象资产规模报告》Excel模版可通过民生证券网下投资者管理系统下载。

（2）网下投资者须如实向保荐人（主承销商）提供配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年12月31日）《网下配售对象资产规模报告》及相关证明文件，且确保在《网下配售对象资产规模报告》Excel汇总表中填写的资产规模与资产规模报告等证明文件中的金额保持一致。配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日（2024年1月18日，T-8日）的产品总资产为准。

《网下配售对象资产规模报告》的填报标准为：

①公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金等配售对象应填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年12月31日）账户资产估值表中总资产金额，由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章；

②专业机构投资者自营投资账户类配售对象应填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年12月31日）证券账户和资金账户中的总资产金额，由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章；

③证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金等配售对象应填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年12月31日）账户的资产估值表中总资产金额，由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章，如银行等托管机构无法出具资产规模报告，应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章，以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，基金估值表和资产规模报告数据应保持一致。

民生证券网下投资者管理系统递交方式如下：

（1）核查材料提交步骤

投资者请登录民生证券网下投资者管理系统（https://emp.mszq.com），点击链接进入系统，并根据网页右上角“操作指引下载”下载《创业板投资者操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换Chrome浏览器），在2024年1月24日（T-4日）中午12:00前通过民生证券网下投资者管理系统注册并提交相关核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐人（主承销商）将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

用户在提供有效手机号码，接收到手机验证码，并登录成功后，请按如下步骤在2024年1月24日（T-4日）12:00前通过民生证券网下投资者管理系统注册并提交相关核查材料：

第一步：点击“正在发行项目一诺瓦星云一进入询价”链接进入投资者信息填报页面；

第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正确的营业执照号码和正确的协会编码，以及联系人姓名，邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”；

第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；

第四步：阅读《申购电子承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击确认，视同为同意并承诺《申购电子承诺函》的全文内容；

第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处）。

（2）网下投资者提交的材料要求

所有投资者及配售对象应通过民生证券网下投资者管理系统提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

①所有投资者均需向民生证券提交《关联方基本信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

②所有投资者均需向民生证券提交《网下配售对象资产规模报告》及资产证明文件，包括：投资者上传拟参与本次申购全部配售对象的《网下配售对象资产规模报告》Excel汇总电子版、配售对象上传《网下配售对象资产规模报告》及资产规模证明文件PDF版（加盖公司公章或外部证明机构章）。投资者须如实提交《网下配售对象资产规模报告》及资产规模证明文件，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过《网下配售对象资产规模报告》中填写的最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年12月31日）总资产和该配售对象询价前总资产的孰低值。如出现上述超资产规模申购的情形，保荐人（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。

③若配售对象属于公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

④提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。除公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、保险机构资产管理产品、QFII投资账户、机构自营投资账户以外的其他配售对象，需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

⑤以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

如系统出现故障、无法正常运行时，网下投资者可于2024年1月24日（T-4日）12:00前使用应急通道提交材料，发行人与主承销商将及时通知网下投资者采用邮件提交方式收集网下投资者申请材料。网下投资者可登录民生证券官方网站（https://www.mszq.com/）首页进入新闻中心下载所需提交文件模板及要求，下载填写后于2024年1月24日（T-4日）12:00前发送至主承销商指定的电子邮箱zbscb@mszq.com。提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨打010-85127979。

网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。保荐人（主承销商）将和律师对投资者的资质条件进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

保荐人（主承销商）将安排专人在2024年1月23日（T-5日）至2024年1月24日（T-4日）12:00期间（9:00-12:00，13:00-17:00）接听咨询电话，号码为010-85127979。

（三）网下投资者资格核查

发行人和保荐人（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐人（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和保荐人（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（四）网下投资者的负面行为

如发现网下投资者存在下列情形的，保荐人（主承销商）将及时向证券业协会报告：

1、报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

2、使用他人账户、多个账户报价的；

3、委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外；

4、在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；

5、与发行人或承销商串通报价的；

6、利用内幕信息、未公开信息报价的；

7、故意压低、抬高或者未审慎报价的；

8、通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；

9、接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

10、未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

11、未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；

12、未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；

13、网上网下同时申购的；

14、获配后未恪守限售期等相关承诺的；

15、未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；

16、提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；

17、未按时足额缴付认购资金的；

18、未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；

19、向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

20、向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

21、其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

（下转20版）