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四、初步询价

1、保荐人（主承销商）和发行人将在《招股意向书》刊登后的当日把投资价值研究报告置于深交所网下发行电子平台中，供网下投资者参考。

2、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。初步询价日为2024年1月25日（T-3日）的9:30-15:00。在此时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一填写、提交申购价格和拟申购数量，并自行承担相应的法律责任。

3、参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于2024年1月24日（T-4日）12:00时前在证券业协会完成网下投资者注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，方能参与本次发行的初步询价。

只有符合保荐人（主承销商）确定的条件的投资者及其管理的配售对象才能参与初步询价。保荐人（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”的相关要求。同时，网下投资者应于2024年1月24日（T-4日）12:00时前，按照相关要求及时提交网下投资者资格核查资料。

4、网下询价的投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价，每个网下投资者最多填报3个报价，且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，同一配售对象只能有一个报价。

相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应重新履行报价决策程序，在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。

网下投资者申报价格的最小单位为0.01元，网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为50万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过50万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过350万股，约占网下初始发行总量的48.68%。

特别提示一：为促进网下投资者审慎报价，深交所在网下发行电子平台上新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：在网下询价开始前一工作日（2024年1月24日，T-4日）上午8:30至询价日（2024年1月25日，T-3日）当日上午9:30前，网下投资者应当通过EIPO平台提交定价依据，并填写建议价格或者价格区间，否则不得参与询价。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。

网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。

特别提示二：为促进网下投资者审慎报价，便于核查创业板网下投资者资产规模，要求网下投资者按以下要求操作：初步询价前，投资者须在深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）为拟参与本次申购的配售对象如实填写该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年12月31日）的总资产金额，配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日即2024年1月18日（T-8日）的产品总资产金额为准。投资者在深交所网下发行电子平台填写的总资产金额应当与其向保荐人（主承销商）提交的《网下配售对象资产规模报告》中的总资产金额保持一致。

投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，为配售对象填报的拟申购金额不得超过该配售对象最近一个月末总资产与询价前总资产的孰低值，配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日的产品总资产计算孰低值。

网下投资者一旦报价即视为承诺其在民生证券网下投资者管理系统提交的《网下配售对象资产规模报告》及相关证明文件中对应的总资产金额与其在深交所网下发行电子平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

投资者在网下发行电子平台填写资产规模具体流程是：

（1）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

（2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×350万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

5、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2024年1月24日（T-4日）12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的；

（2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的规定，2024年1月24日（T-4日）日12:00前未能在基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（4）配售对象的拟申购数量超过350万股以上的部分为无效申报；

（5）配售对象拟申购数量不符合50万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（6）经审查不符合本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”所列网下投资者条件的；

（7）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的；

（8）主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模申购的，则该配售对象的申购无效；

（9）被证券业协会列入限制名单、异常名单的网下投资者或配售对象；

五、确定发行价格及有效报价

（一）确定发行价格及有效报价投资者的原则

在询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合本公告“三、网下投资者的资格条件及核查程序”要求的投资者报价。

发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况，将符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低的顺序排序；拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序；申购时间也相同的，按照深交所网下发行平台自动生成的配售对象顺序由后至前的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除报价的拟申购总量为剔除无效报价后拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报不再剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》（2024年1月29日（T-1日））中披露。

同时，发行人和保荐人（主承销商）将确定本次发行数量、募集资金，并在《发行公告》中披露如下信息：

（1）同行业上市公司二级市场平均市盈率；

（2）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（3）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

若本次发行询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率，将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

若本次发行询价确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商将在申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。保荐人相关子公司将按照相关规定参与战略配售实施跟投。

（二）有效报价投资者的确定

在确定发行价格后，提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：

1、初步询价时，网下投资者申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除；

2、当剔除最高部分后报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行。

六、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为2024年1月30日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2024年2月1日（T+2日）足额缴纳认购款。

（二）网上申购

本次网上发行通过深交所交易系统进行，保荐人（主承销商）在2024年1月30日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00期间将网上初始发行数量“诺瓦星云”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一卖方，以《发行公告》中规定的价格卖出。

本次网上发行通过深交所交易系统进行。持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限且满足《投资者适当性管理办法》的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，在2024年1月26日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即最高不得超过3,000股。

投资者持有的市值按其2024年1月26日（T-2日）（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2024年1月30日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

网上投资者申购日2024年1月30日（T日）申购无需缴纳申购资金，2024年2月1日（T+2日）根据《网上摇号中签结果公告》披露的中签结果缴纳认购资金。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

七、回拨机制

本次发行网上网下申购于2024年1月30日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上网下申购总体情况于T日决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、最终战略配售数量与初始的差额部分，将于2024年1月26日（T-2日）首先在战略配售和网下配售之间回拨。具体回拨机制如下：如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行，《发行公告》中披露的初始网下发行数量相应增加；如果最终战略配售数量等于初始战略配售数量，则不进行回拨，初始网下发行数量不变。上述回拨情况将在《发行公告》中披露；

2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过五十倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过一百倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初步有效申购倍数超过一百倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%；以上所指公开发行股票数量应按照扣除战略配售数量计算。

3、在网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2024年1月31日（T+1日）在《网上申购情况及中签率公告》披露。

八、网下配售原则（比例配售）

本次网下发行采用比例配售的方式进行配售。发行人和保荐人（主承销商）在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

1、保荐人（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐人（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；

2、保荐人（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下两类：

（1）公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金为A类投资者，其配售比例为RA；

（2）所有不属于A类的其他符合条件的网下投资者为B类投资者，B类投资者的配售比例为RB。

3、配售规则和配售比例的确定

（1）按照两类配售对象的配售比例关系RA≥RB，优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类投资者进行配售；

（2）如果A类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向B类投资者进行配售。

4、配售数量的计算：

某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

保荐人（主承销商）将根据以上标准得出两类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量向下取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐人（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

5、网下配售股份的限售

（1）网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的50%，若不足1股向上取整计算。限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，50%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；50%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

（2）发行人与保荐人（主承销商）将于2024年2月5日（T+4日）刊登的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》中披露本次网下配售限售结果。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通知。

九、投资者缴款

（一）参与战略配售的投资者缴款

2024年1月25日（T-3日）前，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。

保荐人相关子公司将于2024年1月25日（T-3日）前（含T-3日）缴纳认购资金。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。如跟投机构民生投资缴纳的认购资金低于最终获配的金额，民生投资将于2024年1月26日（T-2日）前（含当日）缴纳差额部分认购资金。

若参与战略配售的投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2024年2月5日（T+4日）对参与战略配售的投资者的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（二）网下投资者缴款

2024年2月1日（T+2日）披露的《网下发行初步配售结果公告》将对初步询价提供有效报价但未参与网下申购或者未足额申购的投资者列表公示。公告中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2024年2月1日（T+2日）8:30-16:00根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求则其管理的配售对象获配新股无效：

1、网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在协会登记备案的银行账户一致。

2、认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效。

3、网下投资者在办理认购资金划付时，应在付款凭证备注栏注明认购所对应的新股代码，备注格式为：“B001999906WXFX301589”，未注明或备注信息错误将导致划付失败。

4、中国结算深圳分公司在取得中国结算银行资格的各家银行开立了网下发行专户，配售对象备案银行账户属结算银行账户的，认购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付；配售对象备案银行账户不属结算银行账户的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。

初步询价有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报证券业协会备案。

根据《管理规则》，网下投资者在参与创业板首发股票网下询价和申购业务出现第四十一条的情形时，协会将按照有关规定将其列入限制名单。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

（三）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保其资金账户在2024年2月1日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（四）未缴款情况处理

对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的网下发行配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销。

对于因网上认购投资者资金不足而全部或部分放弃认购的股数，以实际不足资金为准，最小单位为1股，可不为500股的整数倍。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销。

十、认购不足及弃购股份处理

保荐人相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的，将中止本次发行。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。民生证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除符合条件的网下投资者拟申购总量1%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

5、预计发行后不满足选定市值与财务指标上市标准的；

6、保荐人相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；

7、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

8、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

9、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

10、发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

11、根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册同意的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

十二、发行人和保荐人（主承销商）

1、发行人：西安诺瓦星云科技股份有限公司

地址：陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼

法定代表人：袁胜春

电话：029-68216000

传真：029-89566565

联系人：翁京

2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

法定代表人（代行）：景忠

联系电话：010-85127979

联系人：资本市场部

发行人：西安诺瓦星云科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

2024年1月23日

（上接19版）