广东天安新材料股份有限公司
关于拟收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司
少数股东股权的公告
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号： 2024-002
广东天安新材料股份有限公司
关于拟收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司
少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日收到控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”）少数股东曹春清（以下简称“交易对方”）的收购请求。公司拟根据原《股权收购协议》的约定启动对瑞欣装材的第三次10%股权（对应281万元注册资本）现金收购工作。收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权比例将由90%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
● 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2021年3月15日、2021年3月31日召开第三届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》，并与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山以及浙江瑞欣装饰材料有限公司签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司分三次以现金方式收购瑞欣装材100%股权。
2021年4月9日，公司完成对瑞欣装材第一次60%股权（对应1686万元注册资本）收购，瑞欣装材成为公司控股子公司。详见公司于2021年3月16日、2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。
2022年8月3日公司完成对瑞欣装材第二次30%股权（对应843万元注册资本）收购。详见公司于2022年4月26日、2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的公告》（公告编号：2022-036）、《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-062）。
2024年1月22日，公司收到交易对方的收购请求书，请求公司收购其所持瑞欣装材10%股权（对应281万元注册资本）（以下简称“第三次收购”）。根据收购协议的相关约定，在符合协议约定的情形下，公司拟以现金方式收购交易对方持有的瑞欣装材10%股权，第三次收购及交易对价支付将于2024年5月31日前完成。本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由90%增加到100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
瑞欣装材目前正在开展年度审计相关工作，本次收购的具体转让对价将以另行签署的股权转让协议约定为准。
公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东曹春清，持有瑞欣装材10%股权。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
交易对方基本情况如下：
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三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省嘉善县姚庄镇东方路669号
4、法定代表人：曹春清
5、注册资本：2,810万元
6、成立日期：2005年09月08日
7、营业期限：2005年09月08日至2055年09月07日
8、统一社会信用代码：9133042177939396X2
9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC封边条、防火板、PP膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次收购前标的公司的股权结构
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（三）主要财务数据
单位：万元
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注：上述瑞欣装材2022年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年9月财务数据未经审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、定价依据
根据收购协议的约定，第三次收购的交易对价=瑞欣装材2023年度交易净利润×10倍市盈率×10%,其中,如瑞欣装材2022年度经审计净利润大于等于2022年度承诺净利润，或瑞欣装材2023年度经审计净利润小于2023年度承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润=瑞欣装材2023年度奖励前实现净利润；如瑞欣装材2022年度经审计净利润小于承诺净利润，且瑞欣装材2023年度经审计净利润大于等于2023年度承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润=(瑞欣装材2023年度奖励前实现净利润﹣2022年度承诺净利润与经审计净利润的差额)。无论何种情况,瑞欣装材2023年度交易净利润以瑞欣装材2023年度承诺净利润上浮10%的金额为上限。具体交易对价将根据瑞欣装材2023年度审计结果确定。
五、本次收购对公司的影响
公司于2021年4月完成对瑞欣装材的收购，公司产品板块引入高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品种类，扩大产品的应用领域，较好地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司在装配式内装领域的业务发展。
公司拟继续收购瑞欣装材少数股东10%股权，有利于公司进一步整合资源，加强对瑞欣装材的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次收购完成后，公司持有瑞欣装材股权比例将由90%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、风险提示
对瑞欣装材的第三次股权收购尚处于筹划阶段，目前瑞欣装材正在开展年度审计相关工作，具体交易价格及交易条款以各方另行签署的股权转让协议为准。公司将根据事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、报备文件
1、《收购请求书》
2、《股权收购协议》
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2024年1月23日
