湖南科力远新能源股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2024-005
湖南科力远新能源股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东广东科力远高科技控股有限公司（以下简称“科力远控股”）拟转让其持有的深圳科力远数智能源技术有限公司（以下简称“科力远数智能源”）50%的股权。其中，公司拟以300万元的价格购买科力远数智能源15%的股权，同时放弃科力远数智能源其余35%股权的优先购买权。本次交易完成后，公司将持有科力远数智能源40%的股权，成为其控股股东，科力远数智能源将纳入公司合并报表范围。
● 科力远控股为公司间接控股股东，双方存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 公司过去12个月内未与科力远控股进行过关联交易，但与受科力远控股控制的科力远数智能源发生日常关联交易1次，交易金额1313.65万元；公司在过去12个月内未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
● 受宏观经济波动、行业政策变化和竞争环境加剧等因素的影响，科力远数智能源未来盈利存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司与科力远控股共同成立的子公司科力远数智能源主营业务为储能市场各应用端整体解决方案，为推进公司大储能战略发展，加强对储能业务的控制，公司拟与科力远控股、海南兴亿新能源科技有限公司（以下简称“海南兴亿”）、郴州吉耀科技有限公司（以下简称“吉耀科技”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），科力远控股拟转让其持有的科力远数智能源50%的股权。其中，公司以300万元的价格购买科力远数智能源15%的股权，海南兴亿以400万元的价格购买科力远数智能源20%的股权，吉耀科技以300万元的价格购买科力远数智能源15%的股权。本次交易完成后，公司将持有科力远数智能源40%的股权，科力远数智能源将纳入公司合并报表范围。
科力远控股为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与科力远控股未进行过关联交易，但与受科力远控股控制的科力远数智能源发生日常关联交易1次，交易金额1313.65万元；与其他关联方未发生过交易类别相同的交易。
二、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年1月22日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次临时会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年1月22日召开第八届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于参与投资设立产业基金暨签订合伙协议的议案》，关联董事均已回避表决。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
科力远控股持有公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司100%股权，为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形，科力远控股为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：广东科力远高科技控股有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：佛山市禅城区南庄镇禅港北路1号科力远联合厂房一楼109室
法定代表人：张聚东
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2018年9月26日
经营范围：实业投资;新材料、新能源的研究、开发、生产与销售(国家有专项规定的除外);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);销售:电池、金属材料、金属制品、建筑材料、机电设备、电子产品、机械设备、电器设备、五金交电、建筑装饰材料、家用电器、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医疗用品(不含药品);智能机器设备、机器人的研发、制造、销售;智能化系统的研究、设计与施工;计算机软硬件的开发、维护、销售;数据共享交换平台设计、建设及运营;数据中心建设及运营;数据处理、分析及存储服务;贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成：钟发平持股79%，徐春华持股21%
主要财务数据：截至2022年12月31日，科力远控股资产总额82,563.86万元，净资产4,323.29万元，2022年1-12月实现营业收入264,345.63万元，净利润-3,204.41万元。以上财务数据未经审计。
四、其他受让方基本情况
（一）海南兴亿新能源科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：海南省海口市龙华区金贸西路8号诚田商务大厦A栋24层星立方众创空间24-A0408号
法定代表人：黄凰
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2023年4月25日
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;新材料技术推广服务;新材料技术研发;电子专用材料研发;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料销售;新兴能源技术研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
股东构成：黄凰持股90%，盛胜利持股10%
主要财务数据：为新设立公司，目前暂未实际经营。
与公司的关联关系：海南兴亿与公司之间不存在关联关系。
（二）郴州吉耀科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：湖南省郴州市临武县工业园临武产业园开发区农产品加工园检测大楼413
法定代表人：熊坤明
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2023年3月22日
经营范围：一般项目:太阳能发电技术服务;新材料技术推广服务;电力行业高效节能技术研发;资源再生利用技术研发;在线能源监测技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池销售;智能输配电及控制设备销售;新能源原动设备销售;光伏设备及元器件销售;先进电力电子装置销售;数据处理和存储支持服务;蓄电池租赁;光伏发电设备租赁;机械设备租赁;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东构成：熊坤明持股90%，徐萌持股10%
主要财务数据：为新设立公司，目前暂未实际经营。
与公司的关联关系：吉耀科技与公司之间不存在关联关系。
五、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、购买股权
本次交易标的为科力远控股持有的科力远数智能源15%的股权。
2、放弃优先购买权
本次放弃拟转让股权优先购买权的交易标的为科力远控股持有的科力远数智能源35%的股权。
（二）标的概况
名称：深圳科力远数智能源技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中国储能大厦4101
法定代表人：周树良
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2022年1月10日
经营范围：一般经营项目是:以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资;电池制造;电池销售;智能输配电及控制设备销售;新能源原动设备销售;机械设备销售;光伏设备及元器件销售;集中式快速充电站;光伏发电设备租赁;先进电力电子装置销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理和存储支持服务;太阳能发电技术服务;蓄电池租赁;机械设备租赁;电力行业高效节能技术研发;资源再生利用技术研发;在线能源监测技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);承接总公司工程建设业务;通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);通信设备制造;光伏设备及元器件制造;金属材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:小微型客车租赁经营服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);建设工程施工;对外承包工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东构成：科力远控股持股75%，公司持股25%。
主要财务数据：截至2023年12月31日，科力远数智能源资产总额5159.53万元，净资产1590.46万元，2023年1-12月实现营业收入1357.28万元，净利润-285.42万元。以上财务数据已经审计。
与公司的关联关系：公司参股25%的子公司，为与公司受同一控制人科力远控股控制的关联方。
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
上会会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具了《深圳科力远数智能源技术有限公司审计报告及财务报表》，经审计，科力远数智能源截至2023年12月31日的股东全部权益价值为1590.46万元。
本次交易价格是以科力远数智能源经审计的结果为基础，根据其股东实缴出资额，交易各方协商确定。
截止目前，科力远数智能源实缴出资额为2,000万元（科力远控股实缴1500万元，公司实缴500万元），本次交易综合考虑了科力远数智能源实缴金额，结合科力远数智能源的实际经营情况及积累的团队、市场、资质等资源，经友好协商，各方确认科力远数智能源全部股权价值作价2,000万元。本次拟受让的科力远数智能源15%、20%、15%的交易金额分别为300万元、400万元、300万元。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：广东科力远高科技控股有限公司
乙方（受让方）：湖南科力远新能源股份有限公司
丙方（受让方）：海南兴亿新能源科技有限公司
丁方（受让方）：郴州吉耀科技有限公司
目标公司：深圳科力远数智能源技术有限公司
（二）转让标的
1、股权转让前，目标公司的股权结构如下：
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2、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的审计报告，截止至2023年12月31日，目标公司总资产为人民币5159.53万元，总负债为人民币3569.07万元，净资产为人民币1590.46万元。
3、甲、乙、丙、丁方已阅读理解并承认上会会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》对目标公司的审计内容，参考《审计报告》中目标公司净资产为人民币1590.46万元，结合目标公司的实际经营情况及积累的团队、市场、资质等资源，各方一致认可按照实缴资本将目标公司全部股权价值作价人民币2000万元进行相应股权转让。
4、甲方将其持有的目标公司50%的股权及该部分股权的一切权益、利益有偿转让给乙、丙、丁方。
5、股权转让后，目标公司的股权结构如下：
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（二）股权转让的价款及支付方式
1、甲方将持有目标公司 15% 的股权以人民币300万元转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的价款及付款方式、条件受让对应股权。
2、甲方将持有目标公司 20% 的股权以人民币400万元转让给丙方，丙方同意按照本协议约定的价款及付款方式、条件受让对应股权。
3、甲方将持有目标公司 15% 的股权以人民币300万元转让给丁方，丁方同意按照本协议约定的价款及付款方式、条件受让对应股权。
4、乙方应在本协议生效之日起10工作日内支付股权转让款人民币300万元至甲方指定账户。
5、丙方应在本协议生效之日起10工作日内支付股权转让款人民币400万元至甲方指定账户。
6、丁方应在本协议生效之日起10工作日内支付股权转让款人民币300万元至甲方指定账户。
（三）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，造成本协议不能履行或不能完全履行而给另一方造成损失的，违约方应当在合理期限内向守约方支付违约金。
（四）协议效力
本协议自各方签字盖章之日起生效，任何对协议的修改各方必须以书面形式作出。
八、关联交易对上市公司的影响
科力远数智能源是公司与科力远控股为结合各自在储能领域技术、资源方面的优势，共同开拓储能应用市场而成立的合资公司，科力远数智能源经过近两年的经营发展，形成了在拓展储能市场方面拥有丰富经验的团队，也取得了一定的储能业务订单。基于公司大储能战略发展规划，为完善储能产业链布局，加强对储能终端业务的控制，加快推进公司储能战略实施，公司将科力远数智能源纳入合并报表范围内，对其重大事项拥有决定权，有利于公司充分整合各方优势及资源，提升在储能领域的核心竞争力，同时能够减少关联交易，使公司上下游的资源有效衔接，降低交易风险。
本次交易完成后公司将在保持科力远数智能源核心团队稳定的基础上，将其纳入公司整体经营管理体系，最大限度地发挥公司与科力远数智能源在储能业务上的协同效应。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持科力远数智能源与公司控股股东及其关联方的相互独立。
公司将通过自有或自筹资金方式完成本次股权收购，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2024年1月23日
