上海姚记科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-002
上海姚记科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年1月15日以电话、电子邮件等方式发出通知，并于2024年1月22日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实际出席会议的董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下议案：
一、会议逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
本议案逐项表决情况如下:
（一）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币58,312.73万元，发行数量为5,831,273张。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2024年1月25日至2030年1月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月31日）满六个月后的第一个交易日（2024年7月31）起至可转债到期日（2030年1月24日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为21.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）向公司原股东优先配售
原股东可优先配售的姚记转债数量为其在股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后登记在册的持有“姚记科技”的股份数量按每股配售1.4150元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本412,100,790股，全部可参与本次发行优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额5,831,226张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082605”，配售简称为“姚记配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配姚记转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项。
根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年1月23日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-003
上海姚记科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2024年1月15日以电话、电子邮件方式发出通知，并于2024年1月22日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席王琴芳女士主持，经全体监事审议和表决，通过了以下议案：
一、会议逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
本议案逐项表决情况如下:
（一）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币58,312.73万元，发行数量为5,831,273张。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2024年1月25日至2030年1月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月31日）满六个月后的第一个交易日（2024年7月31）起至可转债到期日（2030年1月24日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为21.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）向公司原股东优先配售
原股东可优先配售的姚记转债数量为其在股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后登记在册的持有“姚记科技”的股份数量按每股配售1.4150元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本412,100,790股，全部可参与本次发行优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额5,831,226张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082605”，配售简称为“姚记配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配姚记转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项。
根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、会议审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第六届监事会第六次会议决议
特此公告!
上海姚记科技股份有限公司监事会
2024年1月23日
