华闻传媒投资集团股份有限公司
第九届董事会2024年第一次
临时会议决议公告

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2024-002

华闻传媒投资集团股份有限公司

第九届董事会2024年第一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第一次临时会议的会议通知于2024年1月19日以电子邮件的方式发出。会议于2024年1月22日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

审议并通过《关于全资子公司受让受益权并提供担保的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意全资子公司海南华闻民享投资有限公司受让中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行持有的建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划优先级信托受益权，公司将持有的深圳市新财富多媒体经营有限公司27.18%股权及该股权在质押登记有效期内所获得的分红及其他派生权益质押给建信信托有限责任公司，为中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向建信信托有限责任公司发出指令需海南华闻民享投资有限公司支付的优先级信托受益权转让对价提供担保，主债权本金为7,289万元。授权公司经营班子负责公司本次质押担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

本次受让优先级信托受益权并提供质押担保事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司受让受益权并提供担保的公告》（公告编号：2024-003）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○二四年一月二十二日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2024-003

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于全资子公司受让受益权

并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为推进公司债务优化、平衡现金流，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）拟受让中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“建行嘉定支行”）持有的建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）优先级信托受益权，公司与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）于2024年1月22日在上海市签署了《股权质押合同》（以下简称“本合同”），将持有的深圳市新财富多媒体经营有限公司（以下简称“新财富”）27.18%股权及该股权在质押登记有效期内所获得的分红及其他派生权益质押给建行嘉定支行指定的建信信托，为建行嘉定支行向建信信托发出指令需民享投资支付的优先级信托受益权转让对价（以下简称“主债权”，其中，主债权本金为7,289万元）提供担保。现将受让受益权并提供质押担保事项有关事项公告如下：

一、信托计划基本情况

公司全资子公司海南华闻金诚投资有限公司（原名“山南华闻创业投资有限公司”，以下简称“华闻金诚”）与建信信托分别于2017年8月、9月签署了《特定股票收益权转让协议》，约定建信信托以第一期、第二期信托计划资金合计18.67亿元（其中：建行嘉定支行作为优先级委托人出资14.00亿元，公司全资子公司国视通讯（上海）有限公司作为劣后级委托人出资4.67亿元）受让华闻金诚持有的东海证券股份有限公司股票（股票代码“832970”，以下简称“东海证券”或“特定股票”）收益权，华闻金诚应在信托计划期限（7年）届满时向建信信托支付完毕全部到期支付义务金额。

华闻金诚与建信信托于2017年8月、9月签署了《付款协议》，约定建信信托根据相关约定受让特定股票收益权而向华闻金诚支付的对价为18.67亿元，且华闻金诚可提前受让建信信托持有的特定股票收益权。

华闻金诚与建信信托于2017年8月、9月签署了《股票质押合同》，约定华闻金诚将其持有的东海证券16,700.00万股股份进行质押，为建信信托依据《付款协议》对华闻金诚享有的到期支付义务金额18.67亿元、受让对价等的债权提供质押担保。

华闻金诚与建信信托于2021年3月签署了《特定股票收益权转让协议之补充协议》，约定华闻金诚受让部分特定股票收益权并出售部分特定股票，向建信信托支付受让本金12.02亿元后，按期向建信信托支付受让对价本金差额1.12亿元及部分未还优先级本金0.08亿元。

华闻金诚与建信信托于2021年3月签署了《付款协议之补充协议》，约定华闻金诚提前分批受让特定股票收益权并支付受让对价本金合计12.02亿元，同时由建信信托解除对东海证券15,674.54万股股份（占其总股本的9.3860%）的质押。在支付受让对价本金及解除质押之后，公司为建信信托对华闻金诚享有的主债权提供无条件不可撤销连带责任保证，主债权之本金不超过2亿元；同时以华闻金诚持有的深圳爱玩网络科技股份有限公司（以下简称“爱玩网络”）934.6221万股股份（占其总股本的18.36%）及该股份在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、适当比例的配股、股息、红利以及其他收益为主债权提供质押担保。

华闻金诚与建信信托于2021年3月签署了《股票质押合同》，约定华闻金诚持有的爱玩网络934.6221万股股份（占其总股本的18.36%）及该股份在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、适当比例的配股、股息、红利以及其他收益为主债权提供质押担保。

公司与建信信托于2021年3月签署了《保证合同》，约定公司为建信信托对华闻金诚享有的主债权提供无条件不可撤销连带责任保证，主债权之本金不超过2亿元。

2021年3月至今，华闻金诚已受让部分特定股票收益权并累计支付受让对价本金12,500万元，截至目前，信托计划项下华闻金诚尚需受让部分特定股票收益权并支付受让对价本金7,289万元。

结合各方的诉求，经反复协商，达成如下方案：解除前述爱玩网络934.6221万股股份质押担保；同意华闻金诚分期支付信托计划项下特定股票收益权受让对价剩余本金及股权维持费；或由民享投资受让建行嘉定支行持有的优先级信托受益权，并以前述分期标准支付信托受益权转让对价；公司将持有的新财富27.18%股权及相关权益质押给建信信托，为民享投资支付的优先级信托受益权转让对价（主债权本金为7,289万元）提供担保。

二、担保情况概述

（一）保证担保情况

出质人名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

债务人名称：海南华闻民享投资有限公司

质权人名称：信托计划优先级委托人指定的建信信托有限责任公司

质押股权：深圳市新财富多媒体经营有限公司27.18%股权

担保金额：主债权本金为7,289万元，具体以实际合同金额为准。

主债权日期（债权确定期间）：主债权的期限为自2017年8月30日起至2024年8月30日止

质押担保范围：主债权及违约金、损害赔偿金、质权人实现债权和质权而发生的所有费用，以及质权人在本合同项下的债权和本合同中规定的因出质人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、质权人实现债权和质权而发生的所有费用。质权人为实现债权和质权而发生的所有费用是指建行嘉定支行与民享投资达成的其他协议等（包括建行嘉定支行要求民享投资履行债务而向建信信托发出的指令，以下称为“主合同”）或本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

（二）公司董事会审议表决情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10条和《公司章程》有关规定，本次受让信托受益权并提供质押担保事项需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。

公司于2024年1月22日召开的第九届董事会2024年第一次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于全资子公司受让受益权并提供担保的议案》，同意全资子公司民享投资受让建行嘉定支行持有的信托计划优先级信托受益权，公司将持有的新财富27.18%股权及该股权在质押登记有效期内所获得的分红及其他派生权益质押给建信信托，为建行嘉定支行向建信信托发出指令需民享投资支付的优先级信托受益权转让对价提供担保，主债权本金为7,289万元。授权公司经营班子负责公司本次质押担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

三、被担保人基本情况

名称：海南华闻民享投资有限公司

住所、注册地：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：蔡亲波

注册资本：人民币120,000万元

成立日期：2002年12月24日

经营期限：2002年12月24日至2052年12月24日

统一社会信用代码：91460000742587584R

经营范围：许可项目：食品销售；旅游业务；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：橡胶制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；旅游开发项目策划咨询；工业工程设计服务；工业设计服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务：农业生产资料的购买、使用；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住宅水电安装维护服务；建筑装饰材料销售；建筑用木料及木材组件加工；机械设备销售；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；智能农业管理；农作物栽培服务；农业生产托管服务；农业机械销售；建筑材料销售：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；机械电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东及其出资情况：公司出资120,000万元，持有其100%股权。

主要财务数据：

截至2022年12月31日，民享投资经审计的合并财务数据如下：资产总额134,919.31万元，负债总额21,197.31万元（其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额21,120.01万元，资产负债率为15.71%），归属于母公司所有者权益113,900.60万元；2022年度实现营业收入6,806.40万元，利润总额-9,243.42万元，归属于母公司所有者净利润-9,154.94万元。

截至2023年11月30日，民享投资未经审计的合并财务数据如下：资产总额130,461.36万元，负债总额17,678.25万元（其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额17,562.94万元，资产负债率为13.55%），归属于母公司所有者权益112,998.01万元；2023年1-11月份实现营业收入13,934.26万元，利润总额-904.44万元，归属于母公司所有者净利润-902.59万元。

截至目前，民享投资未有或有事项发生，不存在对外担保、重大诉讼与仲裁事项。

民享投资不是失信被执行人。

四、质押标的基本情况

名称：深圳市新财富多媒体经营有限公司

住所、注册地：深圳市福田区莲花街道彩虹社区彩田北路6001号有线电视枢纽大厦12层（又名广电文创中心）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：侯波

注册资本：人民币2,060万元

成立日期：2001年10月12日

经营期限：2001年10月12日至无固定期限

统一社会信用代码：91440300733046604F

经营范围：一般经营项目是：多媒体技术开发、信息咨询（不含限制项目）；市场策划；经营广告业务（法律、行政法规，国务院决定需要审批的，需取得相关批准文件方可经营）。许可经营项目是：《新财富》杂志总发行、批发、零售

股东及其出资情况：公司出资560万元，持有其27.18%股权。

截至目前，公司持有的新财富27.18%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。新财富不是失信被执行人。

五、主要合同内容

公司与建信信托于2024年1月22日在上海市签署的《股权质押合同》主要内容如下（“建信信托”以下称为“质权人”或“债权人”，“民享投资”以下称为“债务人”；公司以下称为“出质人”，“新财富27.18%股权”以下称为“质押股权”）：

（一）质押

出质人同意以其持有的新财富27.18%的股权及该股权在质押登记有效期内出质人所获得的分红及其他派生权益为主债权提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。

（二）质押担保的范围

出质人的质押担保范围为主债权及违约金、损害赔偿金、质权人实现债权和质权而发生的所有费用，以及质权人在本合同项下的债权和本合同中规定的因出质人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、质权人实现债权和质权而发生的所有费用。质权人为实现债权和质权而发生的所有费用是指质权人依据主合同或本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

（三）主债权的期限

主债权的期限为自2017年8月30日起至2024年8月30日止。如有变更，依主合同约定或质权人与债务人达成的其他约定而定。

（四）陈述与保证

在本合同签订日（或本条款规定的任何其他日期），为质权人的利益，出质人向质权人做出如下陈述与保证，下述各项陈述和保证在本合同签订日均为真实和准确，且将在本合同项下质权设立之前亦为真实和准确：

1．出质人保证具有签署本合同的主体资格，出质人已经获得签署和履行本合同所需的相应授权或批准，包括但不限于出质人股东大会/董事会（如需）同意出质的决议。

2．出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

3．出质人签署、交付和履行本合同不违反或抵触适用于出质人的任何法律的规定，也不违反或不会导致出质人违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的约定。

4．出质人对质押股权享有合法的、完全的所有权、处分权和其他权利、权益和利益，质押股权之上不存在任何抵押权、质权或其他权利负担。

5．没有任何针对质押股权和/或针对出质人的影响到本合同项下质押股权权益实现的诉讼、仲裁、行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本合同所述质权设立前亦不会发生前述情形。

6．质押股权没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合同所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。

（五）质权的实现

1．发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

（1）债务人违反主合同义务或发生主合同所述的重大影响主合同正常履行的违约情形；

（2）出质人违反本合同的任何约定；

（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

（4）债务人或出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

2．发生本合同前述行使质权条款规定的任一情形的，质权人有权根据法律规定以及本合同的约定通知出质人变现质押股权，出质人应在质押股权变现后3个工作日内，将等值于其在主合同及本合同项下应付款项金额的质押股权变现所得资金根据质权人的要求划付至指定账户。

3．质押股权变现所得资金按如下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人/质权人为实现债权和质权而发生的所有费用；（2）债务人和出质人因违反主合同及本合同而产生的违约金、损害赔偿金；（3）债务人应付而未付的优先级信托受益权转让价款（如有）；或（4）债务人应付而未付的受让对价之股权维持费（如有）；（5）债务人应付而未付的受让对价本金和受让对价本金差额（如有）；（6）到期支付义务金额（如有）。

（六）违约责任

一方违反本合同项下的义务，应赔偿由此给另一方造成的所有损失（包括但不限于一方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

（七）合同的生效与质权的设立

本合同自双方法定代表人或其授权代表签字（或加盖签章）并加盖公章之日起生效，质权自出质人和质权人按照本合同出质登记条款的规定在登记机关办理出质登记之日起设立。

六、董事会意见

为满足公司整体现金流需求，公司董事会同意以持有的新财富27.18%股权为民享投资向建信信托提供质押担保。支付资金来源于民享投资经营收入和其他合法所得，将按合同约定支付。民享投资具有债务履行能力。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司提供本次质押担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为77,500万元；公司及控股子公司对外担保总余额43,676.50万元，占公司2022年度经审计的归属于母公司净资产206,217.93万元的21.18%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司2022年度经审计的归属于母公司净资产206,217.93万元的0.00%。截至目前，公司需承担担保责任的事项如下：（1）由公司提供担保的车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）向梁海燕借入资金事项已达成和解方案，车音智能尚未向梁海燕偿还借款利息177.87万元；（2）由公司及车音智能其他股东提供担保的车音智能向杨贰珠借入资金余额3,500.00万元（公司提供的担保余额为2,100.00万元）及相关利息尚未偿还；（3）由公司提供担保的成都车音智能科技有限公司向四川数斯数据科技有限责任公司借入资金440.00万元及相关利息尚未偿还。除此之外，公司及控股子公司不存在其他逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）股权质押合同；

（三）民享投资、新财富、建信信托营业执照副本复印件；

（四）民享投资2022年财务报表及2023年11月财务报表。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○二四年一月二十二日