新疆众和股份有限公司
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（六）业务管理机构及操作流程
公司董事会授权远期外汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期外汇业务方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期外汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期外汇业务的执行情况。
（七）风险控制措施
公司制定了《新疆众和衍生金融工具管理制度》及相关管理办法，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期外汇业务进行控制，防范风险，主要如下：
1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交易。
2、公司在开展远期外汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定远期外汇业务的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
3、公司办理远期外汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期外汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；对开设的远期外汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期外汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度。
5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期外汇交易相关业务记录和风险控制制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
三、履行的审议程序
2024年1月23日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《公司关于2024年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》、《新疆众和股份有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》，上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司进行套期保值业务可以借助期货市场价格和风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司进行远期外汇交易可以降低国际业务的汇率与利率波动的不确定性。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2024年1月24日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2024-011号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性
股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开的第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月10日，公司召开了第八届董事会2021年第四次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等有关事项，相关事项于2021年9月11日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年9月23日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年9月28日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，披露了《新疆众和股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2021年9月29日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
4、2021年11月15日，公司召开了第八届董事会2021年第六次临时会议、第八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2021年11月16日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
5、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票与股票期权授予登记。相关事项于2021年12月7日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
6、2022年6月29日，公司召开了第九届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；召开了第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于核实〈公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象名单〉的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2022年6月30日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
7、2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2022年10月25日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
8、根据第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议决议，公司为符合行权条件的330名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,318.50万份，占公司目前股本总额的0.98%，并于2022年11月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
9、2022年12月30日，公司回购注销限制性股票40,000股，回购价格为4.91元/股；注销股票期权120,000份。相关事项于2022年12月28日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
10、2023年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留部分限制性股票与股票期权授予登记，实际向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价格为9.43元/份。相关事项于2023年1月6日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
11、2023年5月11日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议和第九届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年5月12日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
12、2023年10月19日，公司召开第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年10月20日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
13、根据第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议决议，公司为符合行权条件的413名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,534.40万份，占公司当前股本总额的1.14%，并于2023年11月20日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
14、根据第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议决议，公司注销股票期权676,000份。相关事项于2023年11月9日披露在上海证券在交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
15、因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期于2023年11月14日结束，根据第九届董事会2023年第十次临时会议、第九届监事会2023年第八次临时会议决议，公司注销了已到期未行权的1,318.50万份股票期权。相关事项于2023年12月9日披露在上海证券在交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
16、2023年12月22日，公司回购注销限制性股票298,000股，回购首次授予部分限制性股票的价格为4.63元/股，回购预留授予部分限制性股票的价格为5.12元/股。相关事项于2023年12月20日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
二、激励计划回购价格调整原因及方法
（一）限制性股票回购价格
1、根据《激励计划（草案）》“第四章 本激励计划具体内容”之“一、限制性股票激励计划、（九）限制性股票回购注销的原则”：若限制性股票在授予后，公司实施公开增发、配股或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。具体如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、根据《激励计划（草案）》“第六章 公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”：（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
3、2022年4月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意以总股本1,347,404,855股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），不进行资本公积金转增股本，该方案于2022年5月12日实施完毕。2023年4月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意以总股本1,350,024,855股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），不进行资本公积金转增股本，该方案于2023年5月18日实施完毕。
4、根据《激励计划（草案）》对激励对象个人情况变化的处理方式相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销时，回购价格需加上银行同期存款利息。
因此，根据上述调整机制，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整如下：
P＝P0（5.05元）-V（0.19元+0.35元）=4.51元/股
公司实际支付给激励对象的回购价款还包括银行同期存款利息，为4.68元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生较大的影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司董事会拟对2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中对限制性股票回购价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。综上，我们同意对2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的价格进行调整。
五、监事会意见
鉴于公司已实施完毕2021年度、2022年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》中对限制性股票回购价格调整的相关规定，公司董事会调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格。经核查，公司监事会认为：上述调整符合《激励计划（草案）》中对限制性股票回购价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。
六、律师法律意见
新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
2024年1月24日
●报备文件
1、公司第九届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第九届监事会2024年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第九届监事会2024年第一次临时会议相关事项的审核意见；
5、新疆天阳律师事务所法律意见书。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2024-016号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
第九届监事会2024年第一次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2024年1月19日以电子邮件、送达方式向公司各位监事发出了召开公司第九届监事会2024年第一次临时会议的通知，并于2024年1月23日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票；同意票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临2024-007号《新疆众和股份有限公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的公告》）
（二）审议通过了《公司关于与财务公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》。
表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票；同意票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临2024-008号《新疆众和股份有限公司关于与财务公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的公告》）
（三）审议通过了《公司关于与成都富江、河南远洋2024年度关联交易的议案》。
表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票；同意票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临2024-009号《新疆众和股份有限公司关于与成都富江、河南远洋2024年度关联交易的公告》）
（四）审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票；同意票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临2024-011号《新疆众和股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》）
（五）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票；同意票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临2024-012号《新疆众和股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、临2024-013号《新疆众和股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》）
新疆天阳律师事务所就上述第（四）、（五）项议案发表了专项意见并出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
2024年1月24日
●报备文件
新疆众和股份有限公司第九届监事会2024年第一次临时会议决议
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2024-006号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
第九届董事会2024年第二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2024年1月19日以电子邮件、送达方式向公司各位董事发出了召开公司第九届董事会2024年第二次临时会议的通知，并于2024年1月23日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事11名，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。（关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决）
（具体内容详见临2024-007号《新疆众和股份有限公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的公告》）
（二）审议通过了《公司关于与财务公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。（关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决）
（具体内容详见临2024-008号《新疆众和股份有限公司关于与财务公司签订2024年度金融服务框架协议暨关联交易的公告》）
（三）审议通过了《新疆众和股份有限公司关于对特变电工集团财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。（关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决）
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于对特变电工集团财务有限公司的风险评估报告》）
（四）审议通过了《公司关于与成都富江、河南远洋2024年度关联交易的议案》。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。（关联董事孙健、陆旸回避表决）
（具体内容详见临2024-009号《新疆众和股份有限公司关于与成都富江、河南远洋2024年度关联交易的公告》）
（五）审议通过了《公司关于2024年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》。
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临2024-010号《新疆众和股份有限公司关于2024年度开展套期保值及远期外汇业务的公告》）
（六）审议通过了《新疆众和股份有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》）
（七）审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。（关联董事孙健、边明勇、陆旸回避表决）
（具体内容详见临2024-011号《新疆众和股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》）
（八）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临2024-012号《新疆众和股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、临2024-013号《新疆众和股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》）
（九）审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临2024-014号《新疆众和股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》）
（十）审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》。
根据公司总经理孙健先生的提名，并经公司董事会提名委员会对其任职资格的审查，公司董事会拟聘任马冰先生、薛冰先生为公司副总经理（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
公司独立董事李薇、介万奇、傅正义、王林彬对聘任副总经理发表了如下独立意见：
（1）对马冰先生、薛冰先生的个人履历进行审查，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况及被中国证监会认定为市场禁入者的情形。
（2）马冰先生、薛冰先生的学历、工作经历、身体状况均能胜任公司高级管理人员的职责要求。
（3）马冰先生、薛冰先生的提名和审核程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。
（4）综上，同意聘任马冰先生、薛冰先生为公司副总经理。
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（十一）审议通过了《关于公司召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见临2024-015号《新疆众和股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》）
公司独立董事就上述第（一）、（二）、（四）、（七）、（八）、（十）项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
新疆天阳律师事务所就上述第（七）、（八）项议案发表了专项意见并出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
上述第（一）、（二）、（四）、（五）、（九）项议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2024年1月24日
●报备文件
新疆众和股份有限公司第九届董事会2024年第二次临时会议决议
附简历：
马冰：男，汉族，51岁，中共党员，本科学历，正高级工程师。现任公司总经理助理，曾任公司科技管理部部长等职务。
截至本公告日，马冰先生持有本公司股票250,300股，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
薛冰：男，汉族，40岁，中共党员，本科学历，高级经济师。现任公司总经理助理，曾任公司人力资源总监、人力资源部部长等职务。
截至本公告日，薛冰先生持有本公司股票72,000股，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2024-008号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
关于与财务公司签订2024年度金融
服务框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议
●该关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，公司拟接受特变电工股份有限公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司提供的金融服务，其中2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元，2024年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元，2024年度每日承兑与贴现票据额度不超过5亿元，其他金融服务2024年度累计发生额不超过0.1亿元。
以上事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于2024年1月23日召开的第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《公司关于与财务公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》。本次会议11名董事参加会议，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他7名董事均投同意票。公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议审议通过了该项关联交易，形成决议并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。
上述关联交易需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
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（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
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二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
财务公司是2018年8月经原中国银行保险监督管理委员会（银保监复[2018]148号）批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构（金融许可证机构编码为L026H365230001），于2018年11月29日成立（统一社会信用代码为91652301MA785MP462）。注册资本为100,000万元，其中特变电工股份有限公司投资8亿元，特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司各投资1亿元，分别占其注册资本的80%、10%、10%。
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：白云罡
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
截至2022年12月31日，财务公司资产总额114.56亿元，负债总额101.65亿元，所有者权益总额12.91亿元；2022年度实现营业总收入3.20亿元，利润总额0.92亿元，净利润0.75亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，财务公司资产总额106.45亿元，负债总额92.90亿元，所有者权益总额13.55亿元；2023年1-9月实现营业总收入2.10亿元，利润总额1.37亿元，净利润1.02亿元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
财务公司为特变电工股份有限公司之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联交易情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，财务公司按约定履行相关承诺，未出现违约情形。财务公司目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且该关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、金融服务提供范围及金额
1.1 存款服务：财务公司为公司提供存款服务，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元。
1.2 贷款服务：财务公司为公司提供贷款服务。2024年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元。
1.3 承兑与贴现服务：财务公司将为公司提供商业票据承兑与贴现服务。2024年度每日承兑与贴现票据余额不超过5亿元。
1.4 其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。2024年度累计发生手续费额度不超过0.1亿元。
2、定价原则
2.1 存贷款服务：以中国人民银行发布的存贷款指导利率为定价原则，以货币资金市场价格为导向，根据最新政策和货币资金市场价格变动趋势适时调整存贷款价格，并参考各主要商业银行存贷款定价确定财务公司对上市公司的存贷款利率。
2.2 其他金融服务：其他金融服务的服务收费应不高于同期同类型服务中国人民银行或其他价格管理部门相关标准收费。
3、协议的履行及风险控制
3.1 如本协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司应配合公司依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。财务公司应配合公司制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案、定期向公司提供财务报告以及风险指标等相关信息。
3.2 财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照国家金融监督管理总局颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.3 如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障公司的利益。
四、风险控制措施
详见公司制定的《新疆众和股份有限公司关于与财务公司开展金融业务的风险处置预案》。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
董事会
2024年1月24日
●报备文件
1、公司第九届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议及独立董事意见书；
3、公司第九届监事会2024年第一次临时会议决议；
4、公司董事会审计委员会书面意见；
5、公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2024-012号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开的第九届董事会2024年第二次临时会议和第九届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购并注销2名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票2.80万股、注销已获授但尚未行权的股票期权5.60万份，现将有关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月10日，公司召开了第八届董事会2021年第四次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等有关事项，相关事项于2021年9月11日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年9月23日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年9月28日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，披露了《新疆众和股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2021年9月29日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
4、2021年11月15日，公司召开了第八届董事会2021年第六次临时会议、第八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2021年11月16日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
5、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票与股票期权授予登记。相关事项于2021年12月7日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
6、2022年6月29日，公司召开了第九届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；召开了第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于核实〈公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象名单〉的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2022年6月30日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
7、2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2022年10月25日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
8、根据第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议决议，公司为符合行权条件的330名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,318.50万份，占公司目前股本总额的0.98%，并于2022年11月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
9、2022年12月30日，公司回购注销限制性股票40,000股，回购价格为4.91元/股；注销股票期权120,000份。相关事项于2022年12月28日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
10、2023年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留部分限制性股票与股票期权授予登记，实际向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价格为9.43元/份。相关事项于2023年1月6日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
11、2023年5月11日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议和第九届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年5月12日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
12、2023年10月19日，公司召开第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年10月20日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
13、根据第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议决议，公司为符合行权条件的413名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,534.40万份，占公司当前股本总额的1.14%，并于2023年11月20日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
14、根据第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议决议，公司注销股票期权676,000份。相关事项于2023年11月9日披露在上海证券在交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
15、因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期于2023年11月14日结束，根据第九届董事会2023年第十次临时会议、第九届监事会2023年第八次临时会议决议，公司注销了已到期未行权的1,318.50万份股票期权。相关事项于2023年12月9日披露在上海证券在交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
16、2023年12月22日，公司回购注销限制性股票298,000股，回购首次授予部分限制性股票的价格为4.63元/股，回购预留授予部分限制性股票的价格为5.12元/股。相关事项于2023年12月20日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的依据、价格及数量
（一）回购注销及/或注销限制性股票与股票期权的依据
根据公司《激励计划（草案）》“第七章 公司、激励对象发生变化时的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”；激励对象杨康、吕冬琴因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁的28,000股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的56,000份的股票期权进行注销。
（二）回购及/或注销的数量及价格
本次回购注销的限制性股票数量共计28,000股，占公司目前股本总额0.0021%；本次注销的股票期权数量共计56,000份。根据《激励计划（草案）》对激励对象个人情况变化的处理方式相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销时，回购价格需加上银行同期存款利息，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，公司实际支付给激励对象的回购价款还包括银行同期存款利息，为4.68元/股。
三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1,349,726,855股变更为1,349,698,855股，股本结构变动如下：
单位：股
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公司将于董事会审议通过上述回购及/或注销事项后办理限制性股票回购注销及股票期权注销手续，以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
公司本次回购注销及/或注销限制性股票与股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》“第七章 公司、激励对象发生变化时的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”；激励对象杨康、吕冬琴因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的56,000份的股票期权进行注销。
公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
综上，我们同意公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的28,000股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的56,000份的股票期权进行注销。
六、监事会意见
根据公司《激励计划（草案）》“第七章 公司、激励对象发生变化时的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”；激励对象杨康、吕冬琴因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的56,000份的股票期权进行注销。
经核查，公司监事会认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
七、律师法律意见
新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
2024年1月24日
●报备文件
1、公司第九届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第九届监事会2024年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第九届监事会2024年第一次临时会议相关事项的审核意见；
5、新疆天阳律师事务所法律意见书。
(下转59版)
