华夏幸福基业股份有限公司
（上接73版）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
监事会
2024年1月26日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-009
华夏幸福基业股份有限公司关于
本次重大资产出售后继续为标的项目
公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人：怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司，本次重大资产出售前，被担保人为上市公司控股子公司，本次重大资产出售后，被担保公司不再为上市公司控股子公司；
● 新增担保金额及反担保：本次公司及下属公司提供的担保为在原担保合同基础上继续提供担保，未新增担保金额，同时约定被担保公司以连带责任担保、资产抵押/质押的方式向上市公司提供反担保；
● 对外担保逾期金额：截至2023年11月30日，公司及下属公司对外担保余额中逾期金额为234.04亿元，逾期担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保；
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产100%，主要为公司对下属控股子公司提供的担保，以及控股子公司之间互相担保。其中包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“上市公司”“华夏幸福”“公司”）指定全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人，以委托人持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）100%股权及委托人持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司（11家子公司分别为怀来鼎兴投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司，以下合称“标的项目公司”）的债权设立自益型信托，并拟以信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人的金融债务（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本公告披露日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，公司及下属公司需分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供5.73亿元、0.10亿元以及0.73亿元的担保责任，总金额为6.56亿元。
本次重大资产出售后，上市公司及下属子公司将按照《债务重组协议》及原担保合同相关约定继续为上述标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保。前述担保安排尚需公司股东大会批准。
为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，公司拟与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保。
二、被担保人基本情况
1、怀来鼎兴投资开发有限公司
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2、和县鼎兴园区建设发展有限公司
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3、武陟鼎兴园区建设发展有限公司
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三、担保相关情况
重大资产出售前，上市公司及下属子公司为标的项目公司融资相关事项提供了担保（相关情况详见附件）。根据重大资产出售安排，本次重大资产出售后，上市公司及下属子公司将按照《债务重组协议》及原担保合同相关约定继续为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司分别提供5.73亿元、0.10亿元以及0.73亿元的担保（担保具体情况详见附件）。
为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保可能产生的风险，公司考虑与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上承诺将以其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，标的项目公司应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，因标的项目公司原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，标的项目公司应向上市公司承担相应的补偿责任。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年。
四、担保的必要性和对公司的影响
（一）提供担保的必要性
本次担保系为公司对重大资产出售后继续提供担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保的情形，不会增加公司担保余额。本次提供担保主要为保障标的项目公司的平稳交接，确保被担保对象融资业务的持续稳定，维护被担保对象日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。
（二）对公司的影响
本次担保未新增公司担保余额，为切实防范担保风险，保护上市公司和全体股东利益，根据重大资产出售相关安排，为解决公司及下属公司为标的项目公司怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保可能产生的风险，标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保。同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，结合标的项目公司的运营情况及财务指标等综合考虑，反担保能够保障上市公司利益的。因此，公司、标的项目公司已就本次提供担保事项做出妥善安排，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、董事会意见
为推进本次信托受益权份额抵偿公司及下属公司金融债务安排的实施，公司需在标的项目公司出售后为部分标的项目公司继续提供担保。为解决继续提供担保可能产生的风险，标的项目公司已向公司提供反担保措施，包括标的项目公司向公司提供连带责任保证担保以及标的项目公司将账面价值累计不低于公司为标的项目公司提供的担保金额的资产抵押/质押给公司，结合标的项目公司的运营情况及财务指标等综合考虑，该等反担保措施能够保障上市公司的利益。本次提供担保不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额为1,569.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的1,675.72%；其中，公司对控股子公司提供的担保（含子公司之间互保）总额为1,567.20亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1,673.10%；公司对参股子公司提供的担保总额为2.45亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.62%。上述担保总额中234.04亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。公司截至2023年12月31日累计对外担保金额以公司后续披露的经审计定期报告为准。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年1月26日
附件：公司及下属公司为标的项目公司当前提供的担保情况清单
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