南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于公司实际控制人发生变更
暨股东权益变动的提示性公告
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：2024-004
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于公司实际控制人发生变更
暨股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次实际控制人变更系因原实际控制人之一陈飞鹏去世，其子陈羽文、其女陈詠文继承其遗产事项导致的，该事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、本次权益变动后，公司实际控制人发生变化，由陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文变更为陈飞龙、陈正文、陈怡文；公司控股股东未发生变化。
3、本次权益变动性质为继承，不触及要约收购。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2024年1月24日收到信息披露义务人陈羽文、陈詠文（以下简称“信息披露义务人”）出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书》，现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动情况
公司原实际控制人之一陈飞鹏于2022年9月23日逝世，根据陈飞鹏遗嘱，其名下与南侨食品相关的股东权益性资产由其子陈羽文先生、其女陈詠文女士继承。其生前间接持有公司股份合计42,155,193股，占公司总股本的9.89%。具体包括：（1）通过南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）间接持股40,041,993股，占公司总股本的9.40%；（2）通过华志股份有限公司（以下简称“华志股份”）间接持股457,849股，占公司总股本的0.11%；（3）通过Alfred & Chen Partners Co.Ltd.（以下简称“Alfred & Chen”）间接持股1,655,352股，占公司总股本的0.39%。
本次权益变动后，陈羽文先生将间接持有公司股份42,877,897股，占公司总股本的10.06%，具体包括：（1）通过南侨投控间接持股38,281,669股，占公司总股本的8.99%；（2）通过华志股份间接持股457,849股，占公司总股本的0.11%；（3）通过Alfred & Chen间接持股4,138,379股，占公司总股本的0.97%。
本次权益变动后，陈詠文女士将间接持有公司股份5,948,135股，占公司总股本的1.40%，系通过南侨投控间接持股5,948,135股，占公司总股本的1.40%。
本次权益变动前后信息披露义务人具体持股情况如下：
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注：上述部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。
（二）所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本公告披露之日，信息披露义务人未直接持有公司股份。南侨食品股份尚处于锁定状态。原实际控制人陈飞鹏在公司首次公开发行股份时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。信息披露义务人将继续履行相关承诺。
除上述情况外，信息披露义务人本次继承的股份不存在其他股份权利限制情况。
（三）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系
本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，实际控制人及一致行动人发生变化。
2019年9月5日，陈飞龙、陈飞鹏签署《一致行动协议》。鉴于陈飞鹏先生逝世，陈羽文先生、陈詠文女士于2024年1月23日与陈飞龙先生签署了《一致行动协议》，为维持南侨食品的控制权稳定性，自继承方陈羽文先生、陈詠文女士受让/继承陈飞鹏先生直接或间接持有的南侨投控、Alfred & Chen（如有）的股份之日起，持续共同地就南侨投控、Alfred & Chen（如有表决权）在关于南侨食品相关事项（包括但不限于涉及南侨食品经营方针、决策、管理层任免、董事及监事的委派或选举、组织机构运作及业务运营的议案）各个方面保持一致。
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人、一致行动人及其近亲属股权控制关系如下图所示：
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本权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其近亲属股权控制关系如下图所示：
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本权益变动后，公司控股股东、实际控制人、一致行动人及其近亲属股权控制关系如下图所示：
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注：上述部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。
二、所涉及后续事项
（一）本次公司实际控制人的变更，不会影响公司经营的稳定性，不会对公司日常生产经常活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
（二）关于权益变动情况详见公司于同日披露于上海证券交易所官网上的《南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书》。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024年1月26日
南侨食品集团（上海）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南侨食品集团（上海）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南侨食品
股票代码：605339
收购人名称:陈羽文
通讯地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12楼
股份变动性质：继承取得
收购人名称:陈詠文
通讯地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12楼
股份变动性质：继承取得
一致行动人:陈飞龙
通讯地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12楼
签署日期：2024年1月24日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在南侨食品拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南侨食品拥有权益。
三、收购人及其一致行动人均为自然人，具备完全的民事行为能力，收购人及其一致行动人签署本报告书无需获得授权和批准。
四、本次收购系上市公司实际控制人陈飞鹏逝世而引发的股份权益变动，收购人陈羽文先生、陈詠文女士通过继承的方式取得上市公司间接控股股东南侨投控、股东Alfred & Chen、间接股东华志股份的股权。该等权益变动导致上市公司的实际控制人由陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文变更为陈飞龙、陈正文、陈怡文；公司控股股东未发生变化。
根据《收购管理办法》第六十三条第七项的规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告中比例数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因，提请投资者注意。
第一节释义
本收购报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人一致行动人的基本情况
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三、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务
收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：
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四、收购人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近 5 年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
五、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
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六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司中（除南侨投控外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。
七、收购人与其一致行动人的关系
陈羽文系陈飞龙之侄子，陈詠文系陈飞龙之侄女，陈飞龙先生作为陈羽文先生、陈詠文女士的一致行动人，与陈羽文先生、陈詠文已签署《一致行动协议》。
第三节收购目的及持股计划
一、本次收购的目的
本次收购系陈羽文先生、陈詠文女士继承公司原实际控制人之一陈飞鹏先生名下与南侨食品相关的股东权益性资产。
二、收购人及其一致行动人拥有的南侨食品股份未来12个月变动计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。
第四节收购方式
一、本次收购基本情况
（一）本次收购前收购人持股情况
本次收购前，收购人陈羽文先生间接持有公司股份6,604,659股，占公司总股本的1.55%，具体包括：（1）通过南侨投控间接持股4,121,632股，占公司总股本的0.97%；（2）通过Alfred & Chen间接持股2,483,027股，占公司总股本的0.58%。
收购人陈詠文女士间接持有公司股份66,180股，占公司总股本的0.02%，系通过南侨投控间接持股66,180股，占公司总股本的0.02%。
本次收购前，收购人分别与南侨食品股权控制关系如下图所示：
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（二）本次收购后收购人持股情况
公司原实际控制人之一陈飞鹏先生于2022年9月23日逝世，根据陈飞鹏先生遗嘱，其名下与南侨食品相关的股东权益性资产由其子陈羽文先生、其女陈詠文女士继承。其生前间接持有公司股份合计42,155,193股，占公司总股本的9.89%。具体包括：（1）通过南侨投控间接持股40,041,993股，占公司总股本的9.40%；（2）通过华志股份间接持股457,849股，占公司总股本的0.11%；（3）通过Alfred & Chen间接持股1,655,352股，占公司总股本的0.39%。
本次收购后，陈羽文先生将间接持有公司股份42,877,897股，占公司总股本的10.06%，具体包括：（1）通过南侨投控间接持股38,281,669股，占公司总股本的8.99%；（2）通过华志股份间接持股457,849股，占公司总股本的0.11%；（3）通过Alfred & Chen间接持股4,138,379股，占公司总股本的0.97%。
本次收购后，陈詠文女士将间接持有公司股份5,948,135股，占公司总股本的1.40%，系通过南侨投控间接持股5,948,135股，占公司总股本的1.40%。
本次收购前后收购人具体持股情况如下：
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注：上述部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。
本次收购后，收购人分别与南侨食品股权控制关系如下图所示：
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（三）本次收购后收购人与一致行动人的一致行动关系及持股情况
本次收购后，公司控股股东未发生变化；实际控制人及一致行动人发生变化，实际控制人由陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文变更为陈飞龙、陈正文、陈怡文。
2019年9月5日，陈飞龙、陈飞鹏签署《一致行动协议》。鉴于陈飞鹏先生逝世，陈羽文先生、陈詠文女士于2024年1月23日与陈飞龙先生签署了《一致行动协议》，为维持南侨食品的控制权稳定性，自继承方陈羽文先生、陈詠文女士受让/继承陈飞鹏先生直接或间接持有的南侨投控、Alfred & Chen（如有）的股份之日起，持续共同地就南侨投控、Alfred & Chen（如有表决权）在关于南侨食品相关事项（包括但不限于涉及南侨食品经营方针、决策、管理层任免、董事及监事的委派或选举、组织机构运作及业务运营的议案）各个方面保持一致。
本次收购前后收购人、一致行动人及其近亲属合计持股情况如下表所示：
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注：上述部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。
本次收购前，收购人、一致行动人及其近亲属与南侨食品股权控制关系如下图所示：
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本次收购后，收购人、一致行动人及其近亲属与南侨食品股权控制关系如下图所示：
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二、本次收购涉及的标的股份权利限制情况说明
截至本报告签署之日，收购人未直接持有公司股份。南侨食品股份尚处于锁定状态。原实际控制人之一陈飞鹏先生在公司首次公开发行股份时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。收购人将继续履行相关承诺。
除上述情况外，收购人本次继承的股份不存在其他股份权利限制情况。
三、本次收购后收购人承诺履行情况
本次收购后，收购人陈羽文先生、陈詠文女士将承继并履行陈飞鹏先生生前作为实际控制人之一对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
四、已履行及尚需履行的批准程序
本次收购系因遗产继承导致，无需审批。
第五节免于发出要约的情况
本次收购系陈羽文先生、陈詠文女士继承公司原实际控制人之一陈飞鹏先生名下与南侨食品相关的股东权益性资产。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露却未披露的其他信息。
收购人（签字）：陈羽文
收购人（签字）：陈詠文
收购人之一致行动人（签字）：陈飞龙
2024年1月24日
