四川国光农化股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2024-024号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。
2、本次会议无增加、变更、否决议案的情况。
3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2024年1月25日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间
①通过深交所交易系统投票的时间为：2024年1月25日上午9:15-9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号
3、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长何颉先生
本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次会议的股东、股东授权委托代表及其持有的股份情况：
■
公司独立董事对本次临时股东大会审议的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向公司全体股东公开征集了委托投票权，在征集时间内（2024年1月20日至1月23日期间（每日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30））征集人未征集到股东委托投票权（即：征集到的股东人数0人、表决权股份数量0股）。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席会议，公司高级管理人员、北京市康达律师事务所见证律师列席股东大会。
二、议案审议表决情况
本次临时股东大会采用现场表决和网络投票表决相结合的表决方式，审议通过了如下决议：
（一）关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
本议案关联方何颉、杨磊回避表决，其所持表决权股份数量合计为361,775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.19%。
本议案为特别决议，且对中小股东的表决情况进行单独计票。表决情况如下：
■
同意股份数获得出席临时股东大会的非关联股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的2/3以上，议案获得通过。
（二）关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
本议案关联方何颉、杨磊回避表决，其所持表决权股份数量合计为361,775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.19%。
本议案为特别决议，且对中小股东的表决情况进行单独计票。表决情况如下：
■
同意股份数获得出席临时股东大会的非关联股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的2/3以上，议案获得通过。
（三）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
本议案关联方何颉、杨磊回避表决，其所持表决权股份数量合计为361,775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.19%。
本议案为特别决议，且对中小股东的表决情况进行单独计票。表决情况如下：
■
同意股份数获得出席临时股东大会的非关联股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的2/3以上，议案获得通过。
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所
2、见证律师姓名：于涛、陈康康
3、结论性意见：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次会议的人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事、监事等签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京康达律师事务所《关于四川国光农化股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2024年1月26日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2024-026号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
第五届董事会第十九次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议通知于2024年1月19日以邮件形式发出，会议于2024年1月25日下午在龙泉办公区会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人（其中董事陈曦先生，独立董事花荣军先生、林晓安先生、何云先生、毕超女士以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长何颉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
董事何颉先生、何鹏先生、邹涛先生、陈曦先生为关联董事，对本议案回避表决。
公司于2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，2024年1月24日披露了《2023年第三季度权益分派实施公告》，本次分红派息股权登记日为：2024年1月30日，除息日为：2024年1月31日。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为5.74元/股。
鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为349名，拟首次授予限制性股票总数为765.93万股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二）关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
董事何颉先生、何鹏先生、邹涛先生、陈曦先生为关联董事，对本议案回避表决。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年1月25日为首次授予日，授予价格为5.74元/股，向符合授予条件的349名激励对象授予765.93万股限制性股票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2024年1月26日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2024-027号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
第五届监事会第十八次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次（临时）会议通知于2024年1月19日以邮件等形式发出，会议于2024年1月25日下午在龙泉办公区会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席刘刚先生主持，公司董事长（代行董事会秘书职责）和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
监事卢浩先生为关联监事，对本议案回避表决。
监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格、首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二）关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
监事卢浩先生为关联监事，对本议案回避表决。
监事会认为：
1、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年1月25日为首次授予日，授予价格为5.74元/股，向符合授予条件的349名激励对象授予765.93万股限制性股票。
具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、监事会对授予日激励对象名单的核实情况
监事会就授予日激励对象名单进行了核实，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
四、备查文件
1、公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司监事会
2024年1月26日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2024-025号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及首次授予激励对象
买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开了第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案（以下简称“本激励计划”）（详见公司于2024年1月9日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等规定，公司对本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划公开披露前6个月内（即2023年7月7日至2024年1月8日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、自查的范围与程序
（一）核查的范围为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。
（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（三）本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就前述核查范围内的人员在激励计划公告前6个月内（即：2023年7月7日至2024年1月8日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，中国结算深圳分公司向本公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
（一）内幕信息知情人买卖公司股票的情况
在自查期间，共1名幕信息知情人交易过本公司股票，其余内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情形。
经核查，该名内幕信息知情人虽然在自查期间买卖公司股票，其交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，其当时未获知本次激励计划的任何信息，在核查期间的交易行为完全系根据公司公开信息和基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）激励对象买卖股票的情况
除上述内幕信息知情人以外，在自查期间，有61名首次授予激励对象存在买卖公司股票的行为，经核查，上述激励对象在买卖公司股票时未知悉公司本激励计划的内幕信息，亦未有内幕信息知情人向其泄露本激励计划的任何信息，其在自查期间买卖公司股票完全系往期获授股权激励限售股解除限售或个人基于公司已公开披露的信息和对二级市场交易情况的自行判断进行的操作。不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，其他激励对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
三、结论
公司严格执行了《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及相关业务规则及公司内部相关保密制度规定。本次股权激励计划筹划、论证、决策过程中已按照规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。
四、备查文件
1、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2024年1月26日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2024-028号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于调整公司2024年限制性股票激励
计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，以及四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”“国光股份”）2024年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2024年1月8日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十七次（临时）会议通过了相关议案。
（二）2024年1月9日至2024年1月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过内部张榜进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年1月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年1月25日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年1月25日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整首次及预留授予限制性股票授予价格
公司于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，2024年1月24日披露了《2023年第三季度权益分派实施公告》，规定以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的434,890,438股为基数，向全体股东每10股派3.00元（含税）。本次分红派息股权登记日为：2024年1月30日，除息日为：2024年1月31日。
据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为：6.04-0.3=5.74元/股。
（二）调整原首次授予激励对象名单及授予数量
鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由364名调整为349名，首次授予的限制性股票总数由803.58万股调整为765.93万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格、首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、薪酬与考核委员会意见
公司于2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，2024年1月24日披露了《2023年第三季度权益分派实施公告》，本次分红派息股权登记日为：2024年1月30日，除息日为：2024年1月31日。根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为5.74元/股。
鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为349名，拟首次授予限制性股票总数为765.93万股。
五、监事会意见
监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格、首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见，认为：公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2024年1月26日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2024-029号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年1月25日
● 首次授予限制性股票数量：765.93万股
● 首次授予限制性股票价格：5.74元/股
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”“国光股份”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年1月25日为首次授予日，向符合首次授予条件的349名激励对象授予765.93万股限制性股票，授予价格5.74元/股。具体情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年1月25日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为853.58万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,489.0438万股的1.96%。其中首次授予803.58万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.85%，占本次授予权益总额的94.14%；预留50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，占本次授予权益总额的5.86%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
5、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
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若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
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在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月8日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十七次（临时）会议通过了相关议案。
2、2024年1月9日至2024年1月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过内部张榜进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年1月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年1月25日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月25日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024年1月25日
（二）首次授予数量：经调整后为765.93万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（四）首次授予对象：经调整后首次授予激励对象共计349人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
（五）首次授予价格：经调整后为5.74元/股
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，2024年1月24日披露了《2023年第三季度权益分派实施公告》，本次分红派息股权登记日为：2024年1月30日，除息日为：2024年1月31日。根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为5.74元/股。
鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由364名调整为349名，首次授予的限制性股票总数由803.58万股调整为765.93万股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2024年1月25日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股8.06元。
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年1月25日为首次授予日，向符合授予条件的349名激励对象授予765.93万股限制性股票，授予价格为5.74元/股。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年1月25日为首次授予日，授予价格为5.74元/股，向符合授予条件的349名激励对象授予765.93万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见，认为：公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
十四、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2024年1月26日
