中国交通建设股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-004
中国交通建设股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年1月21日，公司以书面形式发出本次董事会会议通知。2024年1月26日，本次董事会以通讯方式召开。董事会7名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议中国交建2024年度经营计划的议案》
同意中国交建2024年度经营计划。其中主要指标计划为：新签合同额同比增长不低于13.5 %；营业收入同比增长不低于8.2 %。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、审议通过《关于中交（厦门）电子商务有限公司股权调整所涉关联（连）交易的议案》
（一）同意中交（厦门）电子商务有限公司（简称中交电商）股权调整。公司附属中国交通物资有限公司（简称物资公司）增资入股中交电商，一次性现金出资约1.13亿元，涉及关联（连）交易金额约1.13亿元（以最终评估报告为准）。股权调整后中交电商股权结构为物资公司持股57%，中国交通信息科技集团有限公司持股43%。
（二）按照香港联交所上市规则，股权调整后中交电商将成为公司的关连附属公司。同意2024年公司及附属公司与中交电商的日常性关连交易金额不超过13,378万元，其中接受劳务与分包不超过3,478万元，购买产品类不超过9,900万元。
（三）公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
（四）本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生已回避表决。
（五）该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于中交（厦门）电子商务有限公司股权调整所涉关联交易的公告。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【3】票。
三、审议通过《关于修订〈中国交建对所属企业授权管理办法〉的议案》
同意修订《中国交建对所属企业授权管理办法》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
四、审议通过《关于四航局投资昆明冷链智慧产业园项目的议案》
同意中交第四航务工程局有限公司投资建设运营昆明冷链智慧产业园项目，项目总投资3.89亿元。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（一）同意公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。
（二）独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
（三）该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
六、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
（一）同意公司回购注销部分限制性股票。
（二）独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
（三）该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
七、审议通过《关于聘任刘正昶为公司财务总监的议案》
同意聘任刘正昶先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议作出之日起至董事会换届之日止，按照公司章程的规定依法行使职权。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2024年1月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-007
中国交通建设股份有限公司
关于聘任财务总监的公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司于2024年1月26日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于聘任刘正昶为公司财务总监的议案》，经公司董事会提名委员会及审计与内控委员会审核通过，公司董事会同意聘任刘正昶先生（简历附后）为公司财务总监，任期自经公司本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司独立董事就聘任财务总监事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2024年1月27日
附件：财务总监简历
刘正昶，1968年出生，中国国籍，现任中国交通建设集团有限公司党委常委、总会计师，同时担任中国铁建股份有限公司（简称中国铁建）监事（待中国铁建股东大会后辞任）。刘先生拥有丰富的企业经济管理、财务管理及内部审计工作经验，曾任中铁十九局集团有限公司审计处处长、财务部部长，中铁十五局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，中铁十六局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，2016年5月起先后任中国铁建审计监事局局长，监事会监事，监事、总审计师、审计监事局局长，监事、总审计师、审计监事部总经理，2023年12月起担任中交集团党委常委、总会计师。刘先生毕业于东北财经大学工商管理专业，获工商管理硕士学位，是正高级会计师，全国会计领军人才。
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-008
中国交通建设股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2024年1月26日
● 预留部分限制性股票授予数量：1,670万股
● 预留部分限制性股票授予价格：5.06元/股
《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》或本激励计划）规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议以及2023年第一次H股类别股东会议的授权，2024年1月26日公司召开董事会审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定预留部分限制性股票授予日为2024年1月26日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年12月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
该事项的详细情况请参见公司2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2023年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023年4月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023年4月4日至2023年4月13日在公司内部对本激励计划拟激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）。
（六）2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2023年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
（八）2024年1月26日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予对象名单及相关事项进行核查并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）和《激励计划》的有关规定，董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1.2021年加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
2.以2020年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于8%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
3.2021年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次授予情况
（一）预留部分授予日：2024年1月26日。
（二）预留部分授予数量：1,670万股。
本激励计划原约定的预留部分授予限制性股票数量为1,760万股，剩余未授予的90万股限制性股票作废。
（三）预留部分授予人数：134人。
（四）预留部分授予价格：5.06元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（六）有效期、限售期与解除限售安排：
1.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2.本激励计划授予的限制性股票分三批解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
3.解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4.预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
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（七）预留部分激励对象名单及授予情况
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会意见
2024年1月26日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，监事会经过认真核查认为：
(一)本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无公司董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
(二)公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
(三)本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
监事会同意以2024年1月26日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的134名激励对象授予1,670万股限制性股票。
五、独立董事意见
(一)《激励计划》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。
(二)本次预留部分限制性股票授予的激励对象人数为134人，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(三)公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。
(四)根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2024年1月26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(五)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意以2024年1月26日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的134名激励对象授予1,670万股限制性股票。
六、关于本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为1,760万股，剩余未授予的90万股限制性股票作废。除上述内容外，公司本次预留部分授予与公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议通过的激励计划一致。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留授予激励对象中无董事、高级管理人员。
八、预留限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以预留授予日A股股票市场价格与预留授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定预留授予日为2024年1月26日，以授予日A股股票市场价格与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，本次授予的1670万股限制性股票可能对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本激励计划预留授予条件已经满足，公司向本激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
（三）本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（四）本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，合法、有效。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，预留部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及《激励计划》的有关规定，本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
（一）中国交通建设股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议
（二）中国交通建设股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议
（三）中国交通建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
（四）中国交通建设股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（五）中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
（六）北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
（七）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
2024年1月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-009
中国交通建设股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：150万股
● 限制性股票回购价格：8名激励对象的限制性股票回购价格为5.33元/股加上同期银行定期存款利息之和。
公司于2024年1月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年12月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
该事项的详细情况请参见公司2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2023年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023年4月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023年4月4日至2023年4月13日在公司内部对本激励计划拟激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）。
（六）2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）公司于2024年1月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象中，8名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于本计划规定的激励范围，根据《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）回购注销的数量
公司拟回购上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计150万股。
（三）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于本计划规定的激励范围，其尚未达到解锁条件的限制性股票回购价格为授予价格加上回购时同期银行定期存款利息。
本次拟回购的限制性股票的授予价格为5.33元/股，8名因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于本计划规定激励范围的激励对象限制性股票回购价格为，授予价格5.33元/股加上回购时同期银行定期存款利息之和。
（四）回购注销的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为7,995,000.00元加上应付给激励对象的同期银行定期存款利息之和，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由16,263,661,425股变更为16,262,161,425股，公司股本结构变动如下：
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注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，本次回购注销履行了必要的审批程序，回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计150万股。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象中，8名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动等原因导致不再属于本计划规定的激励范围，上述8名激励对象不再符合激励对象条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票150万股。公司关于本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。
八、备查文件
（一）中国交通建设股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议
（二）中国交通建设股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议
（三）北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
2024年1月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-003
中国交通建设股份有限公司
2023年第四季度主要经营数据公告
中国交通建设股份有限公司（本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现将公司2023年第四季度主要经营情况公布如下，供各位投资者参阅。
一、主要经营情况
2023年1-12月，中国交建新签合同额为17,532.15亿元，同比增长13.68%，完成年度目标的103.53%（按照董事会审议批准的在2022年新签合同额15,422.56亿元的基础上增长9.8%测算）。其中，基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务和其他业务分别为15,584.82亿元、559.72亿元、1,191.93亿元和195.68亿元。
各业务来自于境外地区的新签合同额为3,197.46亿元（约折合475.26亿美元），同比增长47.5%，约占公司新签合同额的18.24%。其中，基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务和其他业务分别为2,951.26亿元、31.86亿元、208.07亿元和6.27亿元。
各业务按照公司股比确认基础设施等投资类项目合同额为2,086.18亿元（境内为1,950.56亿元，境外为135.62亿元），预计在设计与施工环节本公司可承接的建安合同额为1,501.40亿元。
2023年第四季度新签合同额情况
单位：亿元
■
二、主要签约合同
公司2023年10-12月份签约的主要合同，指单项合同金额占该季度所属业务板块或项目类型合同金额的10%以上，且合同金额在1亿元以上的项目。
单位：亿元
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三、已签约尚未执行的重大项目进展情况
本公司目前无已签约尚未执行的重大项目。
公司上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2024年1月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-005
中国交通建设股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年1月21日，公司以书面形式发出本次监事会会议通知。2024年1月26日，本次监事会以通讯方式召开。监事会会议应当出席的监事人数3名，实际出席会议的监事人数3名。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议中国交建2024年度经营计划的议案》
同意中国交建2024年度经营计划。其中主要指标计划为：新签合同额同比增长不低于13.5 %；营业收入同比增长不低于8.2 %。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、审议通过《关于中交（厦门）电子商务有限公司股权调整所涉关联（连）交易的议案》
（一）同意中交（厦门）电子商务有限公司（简称中交电商）股权调整。按照中国交通信息科技集团有限公司（简称信科集团）和中交海西投资有限公司（简称中交海西）各自持股比例，将中交电商未分配利润1,500万元转增股本。公司附属中国交通物资有限公司（简称物资公司）增资入股中交电商，一次性现金出资约1.13亿元，涉及关联（连）交易金额约1.13亿元（以最终评估报告为准）。公司附属中交海西将所持中交电商股权全部转让至物资公司。股权调整后中交电商股权结构为物资公司持股57%、信科集团持股43%。
（二）该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于中交（厦门）电子商务有限公司股权调整所涉关联交易的公告。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（一）同意公司回购注销部分限制性股票。
（二）该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告。
表决结果：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【1】票。
四、审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（一）同意公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。
（二）该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司监事会
2024年1月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-006
中国交通建设股份有限公司
关于中交（厦门）电子商务有限公司
股权调整所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中交电商股权调整。公司附属物资公司增资入股中交电商，拟现金出资约1.13亿元。
● 本次增资涉及关联交易，关联交易金额约为1.13亿元，本次交易未构成重大资产重组。
● 本次 交易无需提交股东大会审议。
● 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计关联交易44.70亿元。
释义：
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一、关联交易概述
(一)中交电商股权调整。按照信科集团和中交海西各自持股比例，将中交电商未分配利润1,500万元转增股本。公司附属物资公司增资入股中交电商，一次性现金出资约1.13亿元，涉及关联（连）交易金额1.13亿元（以最终评估报告为准）。公司附属中交海西将所持中交电商股权全部转让至物资公司。股权调整后中交电商股权结构为物资公司持股57%、信科集团持股43%。
中交电商股权调整情况如下：
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(二)本次股权调整，通过将中交电商的控股权转至公司附属物资公司，有助于物资公司以电商平台为基础，融合内贸企业丰富的供应链资源，建立集团统一且覆盖全球的供应链交易共享平台，构建产业链价值引领、供应链安全稳定、分包链支撑有力的“三链”融合发展新局面。
(三)2024年1月26日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于中交（厦门）电子商务有限公司股权调整所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
(四)过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计关联交易44.70亿元。过去12个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为45.83亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为41.90亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)信科集团是中交集团附属公司，根据《上市规则》《关联交易指引》的规定，信科集团是公司的关联人。
(二)中国交通信息科技集团有限公司
1.统一社会信用代码：911100004008344778
2.公司类型：有限责任公司
3.成立日期：2001年4月29日
4.注册资本：206,195.12万元
5.法定代表人：袁航
6.注册地：北京市
7.主要经营范围：互联网信息服务；信息网络传播视听节目；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；人防工程防护设备安装；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售；人防工程防护设备销售；基础电信业务；第一类增值电信业务。
8.实际控制人：中国交通建设集团有限公司
9.股权结构：中交集团51.83%、 中交水运规划设计院有限公司48.17%
10.财务情况：
单位：亿元
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三、关联交易标的企业的基本情况
本次交易类型属于向标的公司增资的关联交易，关联交易金额为1.13亿元。
（一）公司名称：中交（厦门）电子商务有限公司
（二）统一社会信用代码：913502113031195781
（三）公司类型：有限责任公司
（四）成立日期：2014年12月9日
（五）注册资本：5,000万元
（六）法定代表人：陈鹏
（七）注册地：福建省厦门市
（八）主要经营范围：互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）等。
（九）股权结构：信科集团70%、 中交海西30%
（十）主要财务指标：
单位：万元
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（十一）中交电商股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（十二）中交电商不存在被列为失信被执行人的情况。
（十三）评估情况
2023年12月5日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中国交通物资有限公司拟对中交（厦门）电子商务有限公司进行增资涉及的中交（厦门）电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字「2023」第1554号），以2023年6月30日为基准日，根据收益法的评估结果，中交电商100%股权的市场价值为18,025.09万元。
四、交易标的的评估、定价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具《中国交通物资有限公司拟对中交（厦门）电子商务有限公司进行增资涉及的中交（厦门）电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字「2023」第1554号）。通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，我们注意到，被评估单位主要聚焦于数字化供应链技术和产品服务、平台运营、非生产物资集采业务、电子商务业务以及软件开发等业务，近年来业务及订单规模增长，业务规模逐渐扩大，因此资产基础法结果无法体现被评估单位的业务渠道、客户资源等价值，而收益法结果来源于其业务规模所形成的盈利能力兑现，能够更客观反映企业实际价值，因此我们认为收益法所采用数据的质量优于资产基础法，则本次评估采用收益法的评估结果。
本次关联交易定价是根据估值报告确定的，定价依据与交易价格公允合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
(一)协议进展：目前增资转让协议核心条款各方已协商一致。
(二)协议签约方：中交物资、信科集团、中交海西、中交电商
(三)协议核心条款
1．未分配利润转增实缴出资：信科集团和中交海西在履行完双方内部决议程序后，中交电商根据股东会决议等文件，以未分配利润转增实收资本的方式向信科集团和中交海西分配股利1,500.00万元，分红完成后中交电商实收资本增至5,000.00万元，其中:信科集团3,500.00万元，中交海西1,500.00万元。
2．增资安排：各方同意中交电商的注册资本由5,000.00万元增加至8,139.5349 万元。中交物资以货币形式向中交电商增资11,318.079767万元。
3．支付安排：中交物资以货币方式于工商变更完成后15个工作日内完成投资款缴付。
4．转让安排：中交海西将其持有的中交电商全部股权转让给中交物资。
5．过渡期损益：本协议所指过渡期为审计、评估基准日2023年6月30日至交割日（即本协议生效、增资扩股和股权转让工商变更登记完成且中交物资实缴资金缴付完毕当月月底）的期间，各方一致同意，过渡期间产生的损益由中交电商老股东按增资和转让前各自持股比例承担和分享。
六、关联交易对公司的影响
(一)本次交易不会对中国交建本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中国交建及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(二)股权调整后，按照上交所上市规则，预计2024年中交电商与中交集团及所属单位发生日常性关联交易4,668万元，其中中交电商向中交集团相关单位提供建造服务类关联交易3,268万元，销售产品类关联交易1,400万元，各类别关联交易纳入物资公司2024年日常性关联交易年度计划。
(三)关联交易完成后，公司新增控股子公司，中交电商不存在对外担保、委托理财情况。
七、关联交易的审议程序
(一)公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于中交（厦门）电子商务有限公司股权调整所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，3名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。
(二)公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2024年1月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2024-010
中国交通建设股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
公司于2024年1月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中8人因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于本计划规定的激励范围，董事会审议决定回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计150万股A股股票。具体内容详见公司同日披露的《中国交通建设股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-009）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由16,263,661,425股减少至16,262,161,425股，公司注册资本也相应由16,263,661,425元减少为16,262,161,425元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用信函或者传真的方式申报，具体方式如下：
1. 申报时间：
2024年1月27日至2024年3月11日。以邮寄方式申请的，申报日以寄出日为准。
2. 联系方式：
地址：北京市西城区德胜门外大街85号A座中国交通建设大厦董事会办公室
邮编：100088
电话：010-82016562
传真：010-82016524
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
2024年1月27日
