长城汽车股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
与2023股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-015

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

与2023股票期权激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）针对长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行登记。

公司于2023年12月12日召开公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过《关于〈长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2023年12月12日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在本次激励计划草案首次公开披露前六个月（即2023年6月13日-2023年12月12日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《内幕信息知情人登记备案制度》，限定参与筹划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，对接触到内幕信息的相关人员进行了及时登记，根据中国结算上海分公司出具的查询证明，本次自查期间（即2023年6月13日-2023年12月12日），有37名核查对象存在买卖公司股票的行为（详见附表一），除此之外的其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。具体如下：

（一）有3名核查对象本人或其家属在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露期间存在买卖公司股票的行为。

3名核查对象和相关家属对此进行说明：在自查期间买卖长城汽车股票的行为系本人对相关证券法律法规不熟悉，对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致。本人在知情期期间买卖长城汽车股票的行为系根据长城汽车公开披露信息和二级市场股票价格走势作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并未利用本次股权激励的内幕信息进行交易。

同时，3名核查对象和相关家属承诺：若本人买卖长城汽车股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意接受相应的处罚。

上述3名核查对象中，有2名属于激励对象，其中1名核查对象的家属亦属于激励对象。基于审慎性原则，前述3名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。

（二）其余34名核查对象交易公司股票情形发生在其知悉本次激励计划相关信息前，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息，其在自查期间进行的股票交易完全系基于对二级市场的判断而独自交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

除上述人员外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、论证过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；公司在本次激励计划草案公告前，未发生信息泄露的情形；经核查，上述核查对象买卖公司股票与本次激励计划内幕信息无关，不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票而不当得利情形，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

四、备查文件

（一）中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

（二）中国结算上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年1月26日

附表一：核查对象及其家属自查期间买卖公司股票情况表

■

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-017

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年1月26日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届监事会第十一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

2024年1月26日，本公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了本公司2023年限制性股票激励计划。

监事会认为：本次激励对象名单及授予数量调整均符合《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

监事会同意长城汽车股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

二、审议《长城汽车股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

2024年1月26日，本公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了本公司2023年股票期权激励计划。

监事会认为：本次激励对象名单及授予数量调整均符合《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为2023年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

监事会同意长城汽车股份有限公司调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量。

（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

三、审议《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予日为2024年1月26日。

公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已满足。

（详见《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

四、审议《长城汽车股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，确定本公司2023年股票期权激励计划的股票期权首次授予日为2024年1月26日。

公司监事会对2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已满足。

（详见《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司监事会

2024年1月26日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-018

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划

与2023年股票期权激励计划激励对象名单

及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励计划首次授予人数：

（1）限制性股票：由原810人调整为786人

（2）股票期权：由原1,195人调整为1,131人

● 股权激励权益首次授予数量：

（1）限制性股票：由原5,600.00万份调整为5,488.60万份

（2）股票期权：由原7,750.00万份调整为7,057.70万份

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年限制性股票激励计划”）、长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年股票期权激励计划”）已经在公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议审议通过，根据股东大会授权，公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将调整内容公告如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披媒体发布的相关公告。

二、调整股权激励计划激励对象名单及股权激励权益授予数量

于2024年1月26日，董事会已于第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议审议并通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

限制性股票原810名首次授予激励对象中，有24名激励对象因工作岗位变动或离职，失去参与2023年限制性股票激励计划的资格。因此，限制性股票首次授予激励对象人数由810名变更为786名。调整后的激励对象均为公司2024年1月26日召开的本公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划及其摘要的议案》中确定的人员。限制性股票首次授予的股权激励权益数量由5,600.00万份调整为5,488.60万份。

股票期权原1,195名首次授予激励对象中，有64名激励对象因工作岗位变动或离职，失去参与2023年股票期权激励计划的资格。因此，股票期权首次授予激励对象人数由1,195名变更为1,131名。调整后的激励对象均为公司2024年1月26日召开的本公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划及其摘要的议案》中确定的人员。股票期权首次授予的股权激励权益数量由7,750.00万份调整为7,057.70万份。

上述对激励对象及拟授予权益数量进行的调整，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。

上述调整事宜经公司2024年第一次临时股东大会及相关类别股东会议授权董事会办理，无需提交本公司股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为：本次激励对象名单及授予数量调整均符合《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

四、薪酬委员会意见

经审核，公司调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，符合《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划调整事项履行了必要的审批程序，2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划和2023年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书

七、报备文件

（一）长城汽车股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

（二）长城汽车股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年1月26日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-019

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票 及向2023年股票期权激励计划

激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日

（1）限制性股票：2024年1月26日

（2）股票期权：2024年1月26日

● 股权激励权益首次授予数量：

（1）限制性股票：5,488.60万份

（2）股票期权：7,057.70万份

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年限制性股票激励计划”）、长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年股票期权激励计划”）规定的限制性股票及股票期权授予条件已经满足，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票与2023年股票期权激励计划的股票期权的首次授予日均为2024年1月26日。具体情况如下：

一、权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

本公司对本激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

（二）董事会关于本激励计划符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及2023年限制性股票激励计划和2023年股票期权激励计划的有关规定，2023年限制性股票激励计划和2023年股票期权激励计划规定的授予条件已满足，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票与2023年股票期权激励计划的股票期权的首次授予日均为2024年1月26日。首次授予条件的具体情况如下：

（一）2023年限制性股票满足首次授予条件的具体情况如下：

1、公司不存在以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、2023年限制性股票激励计划的激励对象不存在以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.授予日：

限制性股票：2024年1月26日

4.首次授予数量：

限制性股票：5,488.60万份

5.首次授予人数：

限制性股票：786人

6.价格：

限制性股票授予价格：每股人民币13.61元

7.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

8.其他

（1）限制性股票的有效期、限售期和解锁安排

①本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

②本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票限售期与首次授予一致；若预留授予的限制性股票在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留授予的限制性股票限售期为12个月、24个月，均自授予之日起计算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

③本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

9、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）2023年股票期权满足首次授予条件的具体情况如下：

1、公司不存在以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、2023年股票期权激励计划的激励对象不存在以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.授予日：

股票期权：2024年1月26日

4.首次授予数量：

股票期权：7,057.70万份

5.首次授予人数：

股票期权：1,131人

6.价格：

股票期权行权价格：每股人民币27.22元

7.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

8.其他

（2）股票期权的有效期、等待期和行权安排

①本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

②本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，预留部分股票期权的等待期与首次授予一致；若预留部分期权在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分股票期权的等待期为12个月、24个月，均自授予之日起计算。等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

③在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票或股票期权的条件已满足。

监事会同意公司激励计划的首次授予日为2024年1月26日，并同意向符合首次授予条件的786名激励对象授予5,488.60万份限制性股票及向符合首次授予条件的1,131名激励对象授予7,057.70万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划无激励对象为本公司董事。

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司董事会对本激励计划授予名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予限制性股票激励对象人数由810人调整为786人，首次授予限制性股票数量由5,600.00万份调整为5,488.60万份；首次授予股票期权激励对象人数由1,195人调整为1,131人，首次授予股票期权数量由7,750.00万份调整为7,057.70万份。

除上述调整外， 本次授予事项均与公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划及其摘要的议案》内容一致。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

1、限制性股票

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

公司2024年1月26日首次授予限制性股票，根据公司2024年1月26日数据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为45,829.81万元。

根据上述测算，本计划首次授予5,488.60万份限制性股票总成本为45,829.81万元，2024年-2027年具体摊销情况如下表所示：

币种：人民币

■

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、股票期权

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

公司2024年1月26日首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2024年1月26日数据，用该模型对公司首次授予的7,057.70万份股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

a)标的股票目前股价：为21.96元/股（授予日2024年1月26日的收盘价格）；

b)股票期权的行权价格：为27.22元/股（根据《管理办法》设置）；

c)有效期：分别为2年、3年、4年（分别采用授予日至每个行权期的最后一个交易日的期限）；

d)历史波动率：分别为26.80%、29.07%、30.99%（采用Wind汽车制造行业指数最近2年、3年、4年的波动率）；

e)无风险利率：分别为2.19%、2.24%、2.29%（分别采用中债国债2年、3年、4年的收益率）；

f)股息率：为1.36%（采用本公告前公司最近12个月平均股息率）。

注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及数个对于所用参数的假设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。

根据上述测算，首次授予7,057.70万份股票期权总成本为19,282.67万元， 2024年-2027年具体摊销情况如下表所示：

币种：人民元

■

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

六、薪酬委员会意见

1、董事会确定公司激励计划的授予日为2024年1月26日，该授予日符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票与股票期权条件的规定；

2、截至授予日，《2023年限制性股票激励计划》和《2023年股票期权激励计划》中激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的有关规定；

3、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

4、本次公司向激励对象授出权益除对激励对象名单及权益授予数量进行调整外，与《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的安排不存在差异。公司实施本次限制性股票激励计划和股票期权激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

5、董事会在审议本次授予相关事项时，李红栓女士的配偶参与2023年股票期权激励计划，李红栓女士作为关联董事，对相关议案回避，其审议程序及表决程序符合法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

我们一致同意公司以2024年1月26日作为授予日，授予786名激励对象5,488.60万份限制性股票及授予1,131名激励对象7,057.70万份股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划授予事项履行了必要的审批程序，2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划和2023年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书

（二）长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单

九、报备文件

（一）长城汽车股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

（二）长城汽车股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年1月26日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-014

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司2024年第一次临时股东大会

决议、2024年第一次H股类别股东会议

及2024年第一次A股类别股东会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年1月26日

(二)股东大会召开的地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

2024年第一次临时股东大会

■

2024年第一次H股类别股东会议

■

2024年第一次A股类别股东会议

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，根据《公司章程》的规定，董事长魏建军先生授权公司执行董事李红栓女士主持，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席1人，执行董事魏建军先生、赵国庆先生，非执行董事何平先生，独立非执行董事乐英女士、范辉先生、邹兆麟先生因公务未出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事刘倩女士、马宇博先生，因公务未出席本次股东大会；

3、公司董事会秘书李红栓女士出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

2024年第一次临时股东大会

1、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于修订〈公司章程〉的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于〈长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

(下转74版)