中国银行股份有限公司董事会决议公告

证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2024-001

中国银行股份有限公司董事会决议公告

中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国银行股份有限公司（简称“本行”）于2024年1月26日在北京以现场表决方式召开2024年第一次董事会会议，会议通知于2024年1月12日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。本次会议由董事长葛海蛟先生主持，会议应出席董事14名，亲自出席董事14名。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

一、2024年固定资产投资预算

赞成：14 反对：0 弃权：0

二、总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和发行安排

赞成：14 反对：0 弃权：0

同意本行按照下列各项条款及条件分批次发行减记型总损失吸收能力非资本债务工具，并将有关事项提交股东大会审批。

(1)发行规模：不超过1,500亿元人民币或等值外币；

(2)工具类型：减记型总损失吸收能力非资本债务工具，符合《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》相关规定，可用于补充商业银行总损失吸收能力；

(3)发行市场：包括境内外市场；

(4)期限：不少于1年期；

(5)损失吸收方式：当本行进入处置阶段时，可通过减记的方式吸收损失；

(6)发行利率：参照市场利率确定；

(7)募集资金用途：用于补充本行总损失吸收能力；

(8)决议有效期：自股东大会批准之日起至2025年8月29日为止。

提请股东大会授权董事会，并同意由董事会授权本行管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，在上述条款和条件的基础上，决定发行的具体条款及办理所有相关事宜，包括向相关监管机构报批，确定发行时间、发行批次、发行定价等相关事宜，修改、签署、执行发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件等；该等授权自股东大会批准本议案之日起至2025年8月29日为止；授权董事会，并同意由董事会授权本行管理层，在工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记（如有）等所有相关事宜。

三、提名张毅先生为本行执行董事候选人

赞成：14 反对：0 弃权：0

独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：我们认为张毅先生的任职资格、提名程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意提名张毅先生为本行执行董事候选人并提交股东大会审议。

张毅先生的简历详见附件一。

四、提名楼小惠女士为本行非执行董事候选人

赞成：14 反对：0 弃权：0

独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：我们认为楼小惠女士的任职资格、提名程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意提名楼小惠女士为本行非执行董事候选人并提交股东大会审议。

楼小惠女士的简历详见附件二。

五、提名刘晓蕾女士为本行独立非执行董事候选人

赞成：14 反对：0 弃权：0

本行人事和薪酬委员会认为，刘晓蕾女士具备担任本行独立非执行董事的任职资格和条件，同意刘晓蕾女士为本行独立非执行董事候选人，并同意将该议案提交董事会审议。

独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：我们认为刘晓蕾女士的任职资格、提名程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意提名刘晓蕾女士为本行独立非执行董事候选人并提交股东大会审议。

刘晓蕾女士的简历、独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声明与承诺详见附件三。

六、聘任卓成文先生为本行董事会秘书

赞成：14 反对：0 弃权：0

独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：我们认为卓成文先生的任职资格、聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意聘任卓成文先生为本行董事会秘书、公司秘书。

卓成文先生担任本行董事会秘书的任职将在国家金融监督管理总局核准其任职资格后生效。

卓成文先生的简历详见附件四。

七、聘任卓成文先生为本行公司秘书

赞成：14 反对：0 弃权：0

卓成文先生担任本行公司秘书的任职自其就任本行董事会秘书之日起生效。

八、召开2024年第一次临时股东大会

赞成：14 反对：0 弃权：0

上述第一至第五项议案将提交本行股东大会审议批准。本行股东大会会议通知和会议资料将另行发布。

特此公告

附件：

一、张毅先生的简历

二、楼小惠女士的简历

三、刘晓蕾女士的简历、独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名 人声明与承诺

四、卓成文先生的简历

中国银行股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十六日

附件一

张毅先生的简历

张毅，男，中国国籍，1971年出生。自2023年3月起任本行副行长。2023年加入本行。2021年11月至2023年3月任中国农业银行副行长，2021年4月至2021年9月任中国建设银行首席财务官。此前曾先后任中国建设银行资产负债管理部副总经理，江苏省分行副行长、行长，财务会计部总经理等职务。1993年毕业于西南财经大学，2002年毕业于中国人民大学，获得工商管理硕士学位。具有高级会计师职称。

附件二

楼小惠女士的简历

楼小惠，女，中国国籍，1971年出生。2017年3月起任中国光大集团股份公司非执行董事。现在中央汇金投资有限责任公司任职。自2001年至2017年，历任财政部办公厅副处长、处长、新闻办公室主任（正处长级），国家农业综合开发评审中心副主任（副司长级）。毕业于中央财政金融学院（现为中央财经大学）财政专业，经济学硕士。中国注册会计师协会非执业会员。

附件三

刘晓蕾女士的简历

刘晓蕾，女，中国国籍，1974年出生。现任北京大学经济与管理学部副主任、光华管理学院金融学系主任、金融学系及会计学系教授。2022年5月至今担任北京大学经济与管理学部副主任，2018年至今担任北京大学博雅特聘教授，2015年11月至今担任北京大学光华管理学院金融学系主任，2014年12月至今担任北京大学光华管理学院金融学系及会计学系教授。2005年12月至2014年12月担任香港科技大学助理教授、副教授（终身职）。2021年至今担任第一创业证券股份有限公司独立董事。2020年至今担任富达基金管理（中国）有限公司独立董事。2019年至2021年担任财信证券股份有限公司独立董事。2018年至2022年担任天津友发钢管集团股份有限公司独立董事，并任董事会审计委员会召集人。1995年获南开大学经济学学士学位；1998年获对外经济贸易大学经济学硕士学位；2006年获美国罗切斯特大学博士学位。刘晓蕾女士的研究方向涵盖了公司金融、会计学、风险管理、金融市场等领域，入选2022年爱思唯尔中国高被引学者榜单，研究成果曾荣获多项国内外奖项。

独立董事候选人声明与承诺

本人刘晓蕾，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司董事会提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中国银行股份有限公司董事会人事和薪酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘晓蕾

2024年1月12日

独立董事提名人声明与承诺

提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名刘晓蕾为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人以会计专业人士身份被提名，具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过中国银行股份有限公司董事会人事和薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国银行股份有限公司董事会

（盖章）

2024年1月26日

附件四

卓成文先生的简历

卓成文先生出生于1970年，1995年加入本行。2021年5月起任本行总审计师，2022年1月起兼任本行审计部总经理。2019年11月至2021年2月任中银香港（控股）有限公司风险总监。2016年6月至2019年11月任中银集团保险有限公司执行总裁、执行董事。2014年12月至2016年6月任本行财务管理部总经理。此前曾先后担任本行纽约分行副总经理、本行财务管理部副总经理、中银香港（控股）有限公司财务总监等职务。1995年毕业于北京大学，获得经济学硕士学位，2005年获得美国纽约城市大学工商管理硕士学位。具有中国内地和中国香港地区注册会计师资格。