江苏南方卫材医药股份有限公司
关于5%以上股东权益变动的提示性公告

证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2024-001

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购，本次权益变动后，徐东先生持有上市公司股份比例从4.99%增加至5.00%，成为公司持股5%以上股东。

● 本次权益变动不会导致公司实际控制人或者第一大股东发生变化。

● 本次权益变动原因为信息披露义务人徐东先生根据江苏证监局责令改正要求以自有或自筹资金回购前期违规减持股份。徐东先生承诺将尽快购回全部违规减持股份，若此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）股东徐东先生于2024年1月25日，通过上海证券交易所集中竞价方式累计增持公司股票18,000股,占公司总股本的0.01%，徐东先生持有公司股份比例由4.99%增加至5.00%。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人

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（二）本次权益变动前后，相关股东股份变化情况如下：

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二、所涉及后续事项

1、本次权益变动系股东增持股份成为公司持股5%以上非第一大股东，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

2、根据相关法律、法规及规范性文件规定，本次权益变动信息披露义务人徐东先生已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日披露的《南卫股份简式权益变动报告书》。

3、本次权益变动原因为信息披露义务人徐东先生根据江苏证监局责令改正要求以自有或自筹资金回购前期违规减持股份。徐东先生承诺将尽快购回全部违规减持股份，若此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2024年1月27日

证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2024-002

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于股票被实施其他风险警示相关事项的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）2022年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条：“上市公司股票因第9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况”。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

一、公司被实施其他风险警示的情况及进展

（一）基本情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的2022年度《内部控制审计报告》（天衡专字（2023）00789号），认为公司内部控制存在以下重大缺陷：

1、控制人及其控制的企业非经营性资金占用尚未偿还

南卫股份违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。南卫股份违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的相关规定，未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2022年12月31日，南卫股份未完成对上述重大缺陷的整改，应收实际控制人李平及其附属企业非经营性资金占用款（含利息）4,335.49万元。

2、公司财务核算存在缺陷，导致前期会计差错更正

（1）未就限制性股票回购义务确认负债

2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项的议案。2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司于2020年11月17日，完成对30名激励对象限制性股票的授予。根据激励计划，在约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。公司未就回购义务确认负债，导致前期会计差错。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

（2）现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出

公司2020年度及2021年度现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出，导致产生会计差错。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司股票自2023年5月4日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《南卫股份关于股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2023-030）。

（二）解决措施及进展情况

1、截至2023年4月28日，控股股东李平及其附属企业已归还了全部占用资金及利息，消除了不利影响。公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对上述前期会计差错进行了更正并对受影响的各期合并及公司财务报表进行了追溯调整。公司董事会积极履职，勤勉尽责，已积极采取有效措施，全面加强内部控制管理，保证内部控制的有效性，杜绝类似问题发生。

2、严格责任追究，明确主体责任

公司已按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务部、投资管理部等部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。

3、加强关联交易等内控制度的执行

公司确认控股股东资金占用事项后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，组织开展了公司内部整改。根据资金占用情况、控股股东的清偿能力等实际情况，制定了切实可行的整改方案，包括但不限于截至公告日已经收回全部占用款项本金及利息，同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

4、加强专业知识学习，规范管理工作

进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识。

公司在2024年1月下旬组织董事、监事及高级管理人员进行了股份减持、关联交易相关法律法规的专题学习，强化其勤勉尽责意识，提高履职能力。

5、强化内部审计职能

公司将加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司《内控管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

6、强化签字人和审签人的责任

加强对公司内资金使用的监督和管理，提高资金使用效率，强化资金支出的内部控制，明确各项资金支付审批程序，在审批流程上强化资金支出审签人的责任。对于资金用款申请单，相关部门申请人、部门负责人、财务总监对该笔资金的真实性、合理性及必要性负主要责任，对于不合法、不真实、不准确、不完整的用款申请，由此对公司造成损害的，相关流程的审批人均负有承担经济赔偿的责任，对违反国家财经法纪的，签字人应承担相应的法律责任。

二、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

因公司2022年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示。

根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.6条规定，公司因内部控制审计报告被出具否定意见的情形被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告等文件。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2024年1月27日

江苏南方卫材医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST南卫

股票代码：603880

信息披露义务人：徐东

住所：辽宁省大连市沙河口区杨树南街46号4-1-2

通讯地址：辽宁省大连市沙河口区杨树南街46号4-1-2

股份变动性质：股份增加

签署日期：2024年1月26日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏南方卫材医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏南方卫材医药股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动原因为信息披露义务人以自有或自筹资金回购前期违规减持股份。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内将继续增持ST南卫股份，直至其在公司立案调查期间减持股份1,056,500股全部回购为止。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况

2024年1月25日，信息披露义务人通过集中竞价方式合计增持公司股份18,000股，合计持有股份14,624,380股，占公司总股本的比例由4.99%增加至5.00%。

二、信息披露义务人权益变动前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份14,606,380股，占公司当时总股本的4.99%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数量为14,624,380股，占公司目前总股本的5.00%，持股比例增加0.01%，成为公司持股5%以上股东。

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三、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、冻结、限售等任何权利受限的情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

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注:相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：徐东

签署日期：2024年1月26日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人的声明。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

附表：简式权益变动报告书

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