上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-013

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

1、控股子公司复宏汉霖拟分别为其控股子公司汉霖制药向上海农商行申请的本金为人民币5,000万元和10,000万元的两笔流动资金贷款提供连带责任保证担保；

2、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向上海银行申请的本金不超过等值人民币10,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。

●截至2024年1月25日，包括本次担保在内，本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币156,222万元。

●本次担保无反担保。

●截至2024年1月25日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年1月25日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.85%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2024年1月25日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“上海农商行”）签订两份《流动资金借款合同》（以下分别简称“《借款合同一》”、“《借款合同二》”），汉霖制药向上海农商行申请本金分别为人民币5,000万元和人民币10,000万元的两笔短期流动资金贷款，贷款期限均自2024年1月25日起至2025年1月24日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖制药的直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上海农商行签订两份《保证合同》，约定由复宏汉霖分别为汉霖制药向上海农商行申请的上述两笔贷款提供连带责任保证担保。

2、2024年1月25日，复宏汉霖与上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行”）签订《最高额保证合同》，约定由复宏汉霖为汉霖制药于2024年1月25日至2026年2月1日期间与上海银行签订的相关融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务本金不超过等值人民币10,000万元。

本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

汉霖制药成立于2014年6月，注册地为上海市，法定代表人为朱俊先生。汉霖制药的经营范围包括许可项目：药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械经营，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。

截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，复宏汉霖持有其100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币313,765万元，股东权益为人民币74,421万元，负债总额为人民币239,344万元；2022年，汉霖制药实现营业收入人民币275,399万元、净利润人民币33,207万元。

根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年9月30日，汉霖制药的总资产为人民币453,359万元，股东权益为人民币143,036万元，负债总额为人民币310,323万元；2023年1至9月，汉霖制药实现营业收入人民币342,564万元、净利润人民币68,545万元。

三、担保文件的主要内容

1、《保证合同》

（1）由复宏汉霖分别为汉霖制药向上海农商行申请的本金为人民币5,000万元和10,000万元的两笔流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保范围分别为汉霖制药依据《借款合同一》、《借款合同二》应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）保证期间为债务人（即汉霖制药）履行相关债务期限届满之日起三年。如债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，即自每期债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期的，保证期间为自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

（4）《保证合同》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。

（5）《保证合同》自复宏汉霖、上海农商行双方签章之日起生效。

2、《最高额保证合同》

（1）由复宏汉霖为汉霖制药于2024年1月25日至2026年2月1日期间与上海银行签订的相关融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务本金不超过等值人民币10,000万元。担保范围包括汉霖制药依约应向上海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证。

（3）保证期间为融资主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。如每笔债务履行期不同，则为最后一笔债务履行期届满之日起三年。如因债务人（即汉霖制药）违约、上海银行提前收回债权的，则保证期间相应提前。

（4）《最高额保证合同》适用中国法律，并据其解释。

（5）《最高额保证合同》自复宏汉霖、上海银行双方签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年1月25日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,668,147万元（其中美元、欧元按2024年1月25日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.85%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年1月25日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年一月二十六日