深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人
拟发生变更的提示性公告
证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗 公告编号：2024-004
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
● 2024年1月28日，深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“惠泰医疗”）的控股股东、实际控制人成正辉及共同实际控制人成灵，持股合计5%以上的股东苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）（以下简称“启华三期”）及其一致行动人苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融科”）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融盈”），公司股东戴振华、上海惠深创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠深”）、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠疗”）、QM33 LIMITED（以下简称“QM33”，与成正辉、成灵、启华三期、启明融科、启明融盈、戴振华、上海惠深、上海惠疗合称“转让方一”）与深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“迈瑞医疗”）的全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司（以下简称“深迈控”）签署股份转让协议（以下简称“《股份转让协议一》”），约定转让方一以协议转让方式将其各自持有的公司合计13,185,240股人民币普通股股份（占公司总股本的19.72%）转让给深迈控（以下简称“本次协议转让”）。
同日，公司控股股东、实际控制人成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持公司10%的股份所享有的表决权（以下简称“本次表决权放弃”）。
公司于2021年1月7日在上海证券交易所科创板上市，成正辉与成灵持有的21,685,469股为公司首次公开发行限售股，已届满36个月股份锁定期，本次交易中的股份未违反其对持有公司限售股上市流通作出的相关承诺。
● 2024年1月28日，扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州浵旭”）与深迈控签署股份转让协议（以下简称“《股份转让协议二》”，与《股份转让协议一》合称“《股份转让协议》”），约定扬州浵旭以协议转让方式将其持有的公司合计935,070股人民币普通股股份（占公司总股本的1.40%）转让给深迈控（以下简称“扬州浵旭协议转让”）。
● 2024年1月28日，深迈控与晨壹红启（北京）咨询有限公司（以下简称“晨壹红启”）签署《权益转让协议》，约定深迈控受让晨壹红启持有的珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海彤昇”，截至本公告披露之日，珠海彤昇持有公司3.49%的股份）全部0.12%的普通合伙权益，成为珠海彤昇普通合伙人和执行事务合伙人（以下简称“珠海彤昇相关交易”，与“本次协议转让”、“本次表决权放弃”及“扬州浵旭协议转让”合称“本次交易”）。
● 本次交易完成后，深迈控将直接持有公司14,120,310股股份，占公司总股本的21.12%，深迈控的一致行动人珠海彤昇直接持有公司2,335,296股股份，占公司总股本的3.49%，深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有公司16,455,606股股份，占公司总股本的24.61%，公司控股股东拟变更为深迈控，实际控制人拟变更为李西廷和徐航。
本次交易完成后，成正辉持有的公司股份从16,692,465股变更为12,519,349股，持有股份比例从24.97%变更为18.72%，且拥有的表决权股份比例从24.97%变更为8.72%，成灵持有的公司股份从5,000,442股变更为0股，持有股份比例从7.48%变更为0%，成正辉不再是公司控股股东和实际控制人，成灵不再是公司共同实际控制人、且成灵不再是公司持股5%以上的股东；启华三期及其一致行动人启明融科、启明融盈合计持有的公司股份将从3,532,270股变更为1,349,720股，持有股份比例从5.28%变更为2.02%，启华三期及其一致行动人启明融科、启明融盈不再是公司持股5%以上的股东。
● 本次交易完成后，成正辉将继续担任公司副董事长及总经理职务，持续发挥其在公司研发、生产、营销、运营等多方面的重要作用；深迈控及其控股股东迈瑞医疗目前暂无在未来改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划，将保持公司管理层及核心员工团队稳定，并在保持公司现有业务稳定发展同时，结合自身资源及管理经验，推进公司长期健康发展。
● 本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定以及取得上海证券交易所就本次交易出具的股份转让申请确认书，并在满足本次交易的交易文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。上述事项存在一定不确定性。
● 本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
● 本次权益变动不触及要约收购。
公司于2024年1月28日收到通知，公司控股股东、实际控制人成正辉、共同实际控制人成灵，持股合计5%以上的股东启华三期及其一致行动人启明融科、启明融盈，公司股东戴振华、上海惠深、上海惠疗、QM33与深迈控于2024年1月28日共同签署了《股份转让协议一》；同日，扬州浵旭与深迈控签署了《股份转让协议二》，晨壹红启与深迈控签署了《权益转让协议》。本次交易完成后，公司股东权益发生变动且控股股东和实际控制人拟发生变更，现将相关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次协议转让及本次表决权放弃
2024年1月28日，公司控股股东、实际控制人成正辉、共同实际控制人成灵，持股合计5%以上的股东启华三期及其一致行动人启明融科、启明融盈，公司股东戴振华、上海惠深、上海惠疗、QM33与深迈控签署《股份转让协议一》，拟以471.12元/股（为交易对价总额除以转让股数总数所得，四舍五入保留两位小数。后同）的价格分别将其持有的公司合计13,185,240股股份（占公司总股本的19.72%）以协议转让的方式转让给深迈控，股权转让价款合计约为621,188.50万元。其中，成正辉拟转让其持有的公司4,173,116股股份（占公司总股本的6.24%）、成灵拟转让其持有的公司5,000,442股股份（占公司总股本的7.48%）、启华三期及其一致行动人启明融科、启明融盈拟合计转让其合计持有的公司2,182,550股股份（占公司总股本的3.26%）、戴振华拟转让其持有公司188,695股股份（占公司总股本的0.28%）、上海惠深拟转让其持有公司469,919股股份（占公司总股本的0.70%）、上海惠疗拟转让其持有公司10,000股股份（占公司总股本的0.01%）、QM33拟转让其持有公司1,160,518股股份（占公司总股本的1.74%）。
同日，公司实际控制人成正辉出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司之表决权放弃承诺》，承诺在其根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持公司10%的股份所享有的表决权。
（二）扬州浵旭协议转让
2024年1月28日，扬州浵旭与深迈控签署《股份转让协议二》，拟以471.12元/股的价格将其持有的公司935,070股股份（占公司总股本的1.40%）以协议转让的方式转让给深迈控，股份转让价款合计约为人民币44,053.41万元。
（三）珠海彤昇相关交易
2024年1月28日，深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》，深迈控以129.28万元的对价受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙权益，深迈控成为珠海彤昇的普通合伙人和执行事务合伙人，迈瑞医疗将仍持有珠海彤昇99.88%的有限合伙权益，并将按《权益转让协议》约定完成后续工商变更登记相关手续。截至本公告披露之日，珠海彤昇持有公司3.49%的股份。
本次交易完成后，深迈控将直接持有公司14,120,310股股份，占公司总股本的21.12%；深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有公司16,455,606股股份，占公司总股本的24.61%，公司控股股东拟变更为深迈控，实际控制人拟变更为李西廷和徐航。
二、交易各方基本情况
（一）转让方一的基本情况
1、成正辉
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截至本公告披露之日，成正辉持有公司16,692,465股股份，占公司总股本的24.97%，为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
2、成灵
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截至本公告披露之日，成灵持有公司5,000,442股股份，占公司总股本的7.48%，为公司共同实际控制人。
3、戴振华
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截至本公告披露之日，戴振华持有公司1,017,617股股份，占公司总股本的1.52%，为公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
4、上海惠深创业投资中心（有限合伙）
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截至本公告披露之日，上海惠深持有公司1,106,916股股份，占公司总股本的1.66%。
5、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）
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截至本公告披露之日，上海惠疗持有公司38,929股股份，占公司总股本的0.06%。
6、苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
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截至本公告披露之日，启华三期持有公司1,551,160股股份，占公司总股本的2.32%。启华三期与启明融盈、启明融科构成一致行动关系。
7、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
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截至本公告披露之日，启明融科持有公司1,506,857股股份，占公司总股本的2.25%。启明融科与启华三期、启明融盈构成一致行动关系。
8、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
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截至本公告披露之日，启明融盈持有公司474,253股股份，占公司总股本的0.71%。启明融盈与启明融科、启华三期构成一致行动关系。
9、QM33 LIMITED
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截至本公告披露之日，QM33 LIMITED持有公司1,878,200股股份，占公司总股本的2.81%。
10、扬州浵旭
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截至本公告披露之日，扬州浵旭持有公司935,070股股份，占公司总股本的1.40%。
（二）珠海彤昇相关交易的转让方基本情况
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截至本公告披露之日，珠海彤昇持有公司2,335,296股股份，占公司总股本的3.49%。
（三）受让方基本情况
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（四）受让方一致行动人基本情况
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2024年1月28日，深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》，深迈控受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙权益，深迈控成为珠海彤昇的普通合伙人和执行事务合伙人，迈瑞医疗将仍持有珠海彤昇99.88%的有限合伙权益。截至本公告披露之日，珠海彤昇尚未完成《权益转让协议》项下的工商变更登记手续。
截至本公告披露之日，珠海彤昇持有公司3.49%的股份。本次交易完成后，深迈控与珠海彤昇成为惠泰医疗层面的一致行动人。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》的主要内容
《股份转让协议一》由如下各方于2024年1月28日共同签署：
受让方：深迈控
转让方一：成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（合称“转让方一”，各称“每一转让方一”）
1、股份转让安排
《股份转让协议一》项下转让的标的股份为转让方一持有的公司合计13,185,240股股份（“标的股份1”），占《股份转让协议一》签署日公司已发行股份总数的19.72%。每一转让方一拟转让股份的具体情况如下：
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2、交易价格
标的股份1的每股转让价格为人民币471.12元，股份转让价款合计为人民币6,211,884,990.59元。每一转让方一的股份转让价款情况如下：
单位：元
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3、支付方式及支付安排
就QM33之外的其他转让方一而言，股份转让价款应分为两期支付，具体如下：
1) 首笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将应支付给QM33之外的其他每一转让方一各自的首笔转让价款支付给QM33之外的其他每一转让方一指定的银行账户：
(a) 反垄断审批。已获得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，且该等批准或同意决定不附带任何条件；
(b) 交易所同意。交易所已就本次协议转让出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份比例不低于最低受让比例；
(c) 其他付款先决条件。主要包括标的股份1转让相关协议签署、陈述和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方一及公司已取得为完成《股份转让协议一》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。
2) 第二笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将应支付给QM33之外的其他每一转让方一各自的第二笔转让价款支付给QM33之外的其他每一转让方一指定的银行账户：
(a) 首笔转让价款的支付已全部完成，且对于受让方在首笔转让价款支付日豁免的未完成的各项付款先决条件（如有）均获得满足或被受让方书面豁免；
(b) 标的股份1过户登记。所有标的股份1全部过户登记至受让方A股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成，且过户登记至受让方名下的标的股份1占公司总股本的比例不低于最低受让比例，且转让方一已向受让方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件。
就QM33而言，受让方将在上述1)和2)所述的价款支付条件以及QM33就其本次协议转让完成税金申报缴纳、外汇变更登记手续及其他付款所需银行必要前置审批手续全部满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将扣缴税款后的剩余QM33转让价款支付给QM33。
4、股份过户登记安排
1) 转让方一应于《股份转让协议一》载明的除取得交易所出具的股份转让申请确认书及转让方向受让方交付首笔转让价款支付条件满足证明书之外的其他各项首笔转让价款支付条件均获得满足后的2个交易日内，与受让方共同就标的股份1转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准。
2) 成正辉、成灵、戴振华应在收到首笔转让价款后10个交易日内完成其就标的股份1转让应纳税金的申报和缴纳，取得并向受让方提供相应纳税证明。
3) 转让方一应在成正辉、成灵、戴振华按照前述约定取得纳税证明后的2个交易日内（但最迟应不晚于QM33之外的其他转让方收到首笔转让价款后的12个交易日内），与受让方共同向中证登记公司申请办理将《股份转让协议一》项下所有标的股份1一次性过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。
中证登记公司将《股份转让协议一》项下所有标的股份1过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。
5、过渡期主要安排
自《股份转让协议一》签署日起直至过户登记日的期间内，承诺方（成正辉、成灵）应该促使惠泰医疗集团成员（指惠泰医疗和惠泰医疗在其中拥有50%以上股权或直接或间接控制的所有主体中的任一或所有成员）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务、遵循中国法律和其内部管理制度；非经受让方同意，其应促使惠泰医疗集团成员不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限于主营业务发生重大变化、修订章程、变更注册资本等行为。
6、董事会构成
标的股份1转让完成后，公司的董事会成员由9名成员构成，包括：非独立董事6名，独立董事3名。其中：(i)4名非独立董事和1名独立董事应由受让方推荐；(ii)2名非独立董事和2名独立董事应由成正辉推荐。标的股份1转让完成后，公司董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任，并拟由成正辉担任副董事长兼总经理。在公司股东大会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、董事长、副董事长、法定代表人、总经理人选时，各方应就前述事项（并促使其提名的董事）予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。
7、监事会构成
标的股份1转让完成后，公司的监事会成员由3名构成，包括：职工代表监事1名，非职工代表监事2名。其中：2名非职工代表监事由受让方提名，1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生并担任监事会主席。
8、协议生效
《股份转让协议一》于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。
9、表决权放弃安排
成正辉作为承诺人于2024年1月28日出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司之表决权放弃承诺》：
1)弃权股份
自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起，承诺人自愿、永久且不可撤销地放弃所持公司10%的股份，包括该等股份因公司送股、资本公积转增股本等情形而增加的股份（以下简称“弃权股份”）所享有的召集权、表决权、提名提案权（该等权利合称“表决权”）。
2)弃权期限
弃权股份的表决权的弃权期限为承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起至承诺人不再持有任何弃权股份之日。
3)表决权
承诺人同意，自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款起，在弃权期限内，就弃权股份，承诺人不会单方面撤销本承诺，亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权，包括但不限于如下权利：
(i) 依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加公司的股东大会；
(ii) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；
(iii) 针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》及其公司治理制度的规定需要公司股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）。
4) 生效日期
自承诺人签署之日起生效。
10、剩余股份处置安排
标的股份1转让完成后，成正辉如有意通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置其持有的剩余公司股份，受让方或其关联方在同等条件下享有优先购买权，但成正辉所持公司股份比例低于5%时，不受前述限制。
11、标的股份1转让完成后的主要承诺
1) 标的股份1转让完成后转让方的承诺主要包括：
(a) 转让方一自过户登记日后，不以任何方式谋求公司的第一大股东、控股股东或实际控制权地位。
(b) 转让方一应继续履行其所作出的并应根据《股份转让协议一》继续履行的公开承诺。
(c) 承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，并在成正辉先生担任公司总经理期间，促使公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定；促使与配合公司持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业务，按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营等。
2) 标的股份1转让完成后受让方的承诺主要包括保证公司独立性、积极避免与公司的同业竞争、受让方（并应促使迈瑞医疗及其控制的关联方）与公司之间发生的关联交易应当符合相关法律法规、证监会及交易所的监管要求，并遵循定价公允原则等。
（二）《股份转让协议二》的主要内容
《股份转让协议二》由如下各方于2024年1月28日共同签署：
受让方：深迈控
转让方二：扬州浵旭
1、股份转让安排
转让方二将通过协议转让的方式向受让方转让公司935,070股股份（约占《股份转让协议二》签署日公司总股本的1.40%，“标的股份2”），受让方将受让标的股份2。
2、交易价格
《股份转让协议二》项下标的股份2的每股转让价格为人民币471.12元，股份转让价款合计为人民币440,534,059.16元。
3、支付安排及转让过户
受让方应在《股份转让协议二》载明的下述各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将全部股份转让价款支付至转让方指定的银行账户：
1) 交易所同意。交易所已就《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协议项下的股份转让交易出具股份转让申请确认书；
2) 标的股份过户登记。《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协议项下的所有拟转让股份全部过户登记至受让方A股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成；
3) 其他惯常的付款先决条件。主要包括标的股份2转让相关协议签署、陈述和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方已取得为完成《股份转让协议二》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。
4、协议生效
《股份转让协议二》于签署日经双方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。
（三）《权益转让协议》的主要内容
《权益转让协议》由如下各方于2024年1月28日共同签署：
受让方：深迈控
转让方：晨壹红启
1、权益转让
转让方根据《权益转让协议》向受让方转让其持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙人合伙权益（以下简称“合伙权益”）。在《权益转让协议》签署日，受让方将与合伙企业原有限合伙人签署新的合伙协议，自《权益转让协议》签署日及新的合伙协议签署日，转让方所持合伙权益由受让方享有。
2、转让价格
合伙权益的转让对价为人民币1,292,848.82元。
3、过户登记及支付安排
受让方、转让方与珠海彤昇应在《权益转让协议》签署后的5个工作日内(或各方协商确定的时点)共同向珠海彤昇的登记机关提交合伙权益的变更登记。
自合伙权益在其登记机关完成过户登记之日起10个工作日内，受让方应一次性将转让价款支付至转让方指定的银行账户。
4、协议生效
《权益转让协议》经各方签署后生效。
四、本次交易对公司的影响
如本次交易顺利完成且协议顺利履行，公司股东拥有的股份及表决权将如下所示：
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注1：截至本公告披露之日，成正辉的配偶温益明持有公司9,401股普通股，占公司0.01%的股份。温益明所持公司的股份未参与本次交易。
本次交易完成后，深迈控及其一致行动人将拥有公司24.61%股份对应的表决权，为公司第一大股东，同时为拥有公司表决权份额最大的股东。结合对公司治理的相关安排，公司的控股股东拟变更为深迈控，实际控制人拟变更为李西廷和徐航。
本次交易完成后，公司将引入具备较强产业协同能力和资金实力的控股股东，在继续做好公司原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。
五、其他相关事项说明及风险提示
（一）本次交易完成后，控股股东、实际控制人成正辉持有的公司股份比例从24.97%变更为18.72%，且拥有的表决权股份比例从24.97%变更为8.72%，实际控制人成灵持有的公司股份比例从7.48%变更为0%，减持比例超过5%，成正辉不再是公司控股股东和实际控制人，成灵不再是公司共同实际控制人、且成灵不再是公司持股5%以上的股东；公司持股5%以上的股东启华三期及其一致行动人的合计持股比例从5.28%变更为2.02%，不再是公司持股5%以上的股东；深迈控及其一致行动人的合计持股比例将达到24.61%，超过5%，且深迈控拟成为公司的控股股东。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，前述主体需要披露权益变动报告书，相关信息披露义务人已就本次权益变动事项出具权益变动报告书，具体内容详见公司于2024年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的详式权益变动报告书和简式权益变动报告书。
（二）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定以及取得上海证券交易所就本次交易出具的股份转让申请确认书，并在满足本次交易的交易文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。上述事项存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次权益变动不触及要约收购。
（四）公司将根据本次交易后续的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2024年1月29日
（为交易对价总额除以转让股数总数所得，四舍五入保留两位小数。后同）
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳惠泰医疗器械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：惠泰医疗
股票代码：688617
信息披露义务人1：苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室
信息披露义务人2：苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室
信息披露义务人3：苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州市西环路3068号3号楼111-68室
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年1月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳惠泰医疗器械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳惠泰医疗器械股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，以及取得上海证券交易所就本次转让出具的股份转让申请确认书，并在满足本次转让的交易文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
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注：本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1：
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（二）信息披露义务人2
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（三）信息披露义务人3
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二、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表基本情况
（一）信息披露义务人1的执行事务合伙人委派代表
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（二）信息披露义务人2的执行事务合伙人委派代表
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（三）信息披露义务人3的执行事务合伙人委派代表
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三、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署之日，启华三期、启明融科和启明融盈的执行事务合伙人为苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙），构成一致行动关系。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署之日，除惠泰医疗外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身资金需求而减持所持公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上继续减持其在公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法及时履行批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人启华三期、启明融科、启明融盈合计持有公司3,532,270股股份，占上市公司总股本的5.28%。2024年1月28日，启华三期、启明融科、启明融盈及其他相关方与深迈控签署《股份转让协议》，启华三期、启明融科及启明融盈拟通过协议转让方式以471.12元/股（为交易对价总额除以转让股数总数所得，四舍五入保留两位小数。后同）的价格向深迈控转让合计持有的上市公司2,182,550股股份（其中，启华三期将转让其持有的958,444股股份、启明融科将转让其持有的931,070股股份、启明融盈将转让其持有的293,036股股份），合计占上市公司总股本的3.26%。
本次权益变动后，启华三期、启明融科、启明融盈仍合计持有公司1,349,720股股份，占公司总股本的2.02%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下表：
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二、《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人于2024年1月28日就本次权益变动与深迈控等相关方签署《股份转让协议》。协议主要内容如下：
受让方：深圳迈瑞科技控股有限责任公司
转让方：成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（合称“转让方”，各称“每一转让方”）
（一）股份转让安排
《股份转让协议》项下转让的标的股份为转让方持有的惠泰医疗合计13,185,240股股份（“标的股份”），占《股份转让协议》签署日惠泰医疗已发行股份总数的19.72%。每一转让方拟转让股份的具体情况如下：
单位；股
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（二）交易价格
标的股份的每股转让价格为人民币471.12元，股份转让价款合计为人民币6,211,884,990.59元。每一转让方的股份转让价款情况如下：
单位：元
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（三）支付方式及支付安排
就QM33之外的其他转让方而言，股份转让价款应分为两期支付，具体如下：
1、首笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将应支付给QM33之外的其他每一转让方各自的首笔转让价款支付给QM33之外的其他每一转让方指定的银行账户：
（1）反垄断审批。已获得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，且该等批准或同意决定不附带任何条件；
（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份比例不低于最低受让比例；
（3）其他付款先决条件。主要包括标的股份转让相关协议签署、陈述和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方及惠泰医疗已取得为完成《股份转让协议》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。
2、第二笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将应支付给QM33之外的其他每一转让方各自的第二笔转让价款支付给QM33之外的其他每一转让方指定的银行账户：
（1）首笔转让价款的支付已全部完成，且对于受让方在首笔转让价款支付日豁免的未完成的各项付款先决条件（如有）均获得满足或被受让方书面豁免；
（2）标的股份过户登记。所有标的股份全部过户登记至受让方A股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成，且过户登记至受让方名下的标的股份占惠泰医疗总股本的比例不低于最低受让比例，且转让方已向受让方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件。
就QM33而言，受让方将在上述1和2所述的价款支付条件以及QM33就其本次转让完成税金申报缴纳、外汇变更登记手续及其他付款所需银行必要前置审批手续全部满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将扣缴税款后的剩余QM33转让价款支付给QM33。
（四）股份过户登记安排
1、转让方应于《股份转让协议》载明的除取得交易所出具的股份转让申请确认书及转让方向受让方交付首笔转让价款支付条件满足证明书之外的其他各项首笔转让价款支付条件均获得满足后的2个交易日内，与受让方共同就标的股份转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准。
2、成正辉、成灵、戴振华应在收到首笔转让价款后10个交易日内完成其就标的股份转让应纳税金的申报和缴纳，取得并向受让方提供相应纳税证明。
3、转让方应在成正辉、成灵、戴振华按照前述约定取得纳税证明后的2个交易日内（但最迟应不晚于QM33之外的其他转让方收到首笔转让价款后的12个交易日内），与受让方共同向中证登记公司申请办理将《股份转让协议》项下所有标的股份一次性过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。
中证登记公司将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。
（五）过渡期主要安排
自《股份转让协议》签署日起直至过户登记日的期间内，承诺方（成正辉、成灵）应该促使惠泰医疗集团成员（指惠泰医疗和惠泰医疗在其中拥有50%以上股权或直接或间接控制的所有主体中的任一或所有成员）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务、遵循中国法律和其内部管理制度；非经受让方同意，其应促使惠泰医疗集团成员不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限于主营业务发生重大变化、修订章程、变更注册资本等行为。
（六）董事会构成
标的股份转让完成后，惠泰医疗的董事会成员由9名成员构成，包括：非独立董事6名，独立董事3名。其中：(i)4名非独立董事和1名独立董事应由受让方推荐；(ii)2名非独立董事和2名独立董事应由成正辉推荐。标的股份转让完成后，惠泰医疗董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任，并拟由成正辉担任副董事长兼总经理。在惠泰医疗股东大会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、董事长、副董事长、法定代表人、总经理人选时，各方应就前述事项（并促使其提名的董事）予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。
（七）监事会构成
标的股份转让完成后，惠泰医疗的监事会成员由3名构成，包括：职工代表监事一名，非职工代表监事两名。其中：两名非职工代表监事由受让方提名，一名职工代表监事由惠泰医疗职工代表大会选举产生并担任监事会主席。
（八）协议生效
《股份转让协议》于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。
（九）表决权放弃安排
成正辉作为承诺人于2024年1月28日出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司之表决权放弃承诺》：
1、弃权股份
自承诺人根据《股份转让协议》的约定收到全部股份转让价款之日起，承诺人自愿、永久且不可撤销地放弃所持惠泰医疗10%的股份，包括该等股份因惠泰医疗送股、资本公积转增股本等情形而增加的股份（以下简称“弃权股份”）所享有的召集权、表决权、提名提案权（该等权利合称“表决权”）。
2、弃权期限
弃权股份的表决权的弃权期限为承诺人根据《股份转让协议》的约定收到全部股份转让价款之日起至承诺人不再持有任何弃权股份之日。
3、表决权
承诺人同意，自承诺人根据《股份转让协议》的约定收到全部股份转让价款起，在弃权期限内，就弃权股份，承诺人不会单方面撤销本承诺，亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加惠泰医疗的股东大会；
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；
（3）针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及惠泰医疗章程及其公司治理制度的规定需要惠泰医疗股东大会讨论、决议的事项，在惠泰医疗股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）。
4、生效日期
自承诺人签署之日起生效。
（十）剩余股份处置安排
标的股份转让完成后，成正辉如有意通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置其持有的剩余惠泰医疗股份，受让方或其关联方在同等条件下享有优先购买权，但成正辉所持惠泰医疗股份比例低于5%时，不受前述限制。
（十一）标的股份转让完成后的主要承诺
1、标的股份转让完成后转让方的承诺主要包括：
（1）转让方自过户登记日后，不以任何方式谋求惠泰医疗的第一大股东、控股股东或实际控制权地位。
（2）转让方应继续履行其所作出的并应根据《股份转让协议》继续履行的公开承诺。
（3）承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，并在成正辉先生担任惠泰医疗总经理期间，促使惠泰医疗持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定；促使与配合惠泰医疗持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业务，按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营等。
2、标的股份转让完成后受让方的承诺主要包括保证惠泰医疗独立性、积极避免与惠泰医疗的同业竞争、受让方（并应促使迈瑞医疗及其控制的关联方）与惠泰医疗之间发生的关联交易应当符合相关法律法规、证监会及交易所的监管要求，并遵循定价公允原则等。
三、尚未履行的批准程序
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定；
2、取得交易所就本次转让出具的股份转让申请确认书。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在惠泰医疗中拥有权益的股份不存在被质押或冻结等权利限制的情况。
除本报告书已披露的情况外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就信息披露义务人拥有的上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表身份证明文件（复印件）；
3、《股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于公司证券事务部，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
信息披露义务人2：苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
信息披露义务人3：苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
签署日期：2024年1月28日
信息披露义务人1：苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
信息披露义务人2：苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
信息披露义务人3：苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
签署日期：2024年1月28日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人1：苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
信息披露义务人2：苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
信息披露义务人3：苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
签署日期：2024年1月28日
（为交易对价总额除以转让股数总数所得，四舍五入保留两位小数。后同）
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳惠泰医疗器械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：惠泰医疗
股票代码：688617
信息披露义务人1：成正辉
通讯地址：深圳市南山区******
信息披露义务人2：成灵
通讯地址：湖南湘乡经济开发区******
信息披露义务人3（一致行动人）：温益明
通讯地址：深圳市南山区******
股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃）
签署日期：2024年1月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳惠泰医疗器械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳惠泰医疗器械股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，以及取得上海证券交易所就本次转让出具的股份转让申请确认书，并在满足本次转让的交易文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
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注：本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人1
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（二）信息披露义务人2
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（三）信息披露义务人3
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二、信息披露义务人的一致行动关系
成正辉系上市公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，成灵系上市公司共同实际控制人，成正辉与其为父子关系，系直系亲属。温益明为成正辉配偶，系直系亲属。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，成灵和温益明为成正辉的一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署之日，除惠泰医疗外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
为更有效地支持上市公司发展，公司控股股东、实际控制人成正辉及共同实际控制人成灵拟通过协议转让和表决权放弃相结合的方式转让公司股份，引入具备较强产业协同能力和资金实力的控股股东，在继续做好公司原有业务的基础上，继续强化核心竞争力，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上继续减持其在公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，成正辉、成灵及一致行动人温益明合计持有上市公司21,702,308股股份，占上市公司总股本的32.46%。2024年1月28日，成正辉、成灵及其他相关方与深迈控签署《股份转让协议》，成正辉、成灵拟通过协议转让方式以471.12元/股（为交易对价总额除以转让股数总数所得，四舍五入保留两位小数。后同）的价格向深迈控转让合计持有的上市公司9,173,558股股份（其中，成正辉将转让其持有的4,173,116股股份、成灵将转让其持有的5,000,442股股份），合计占上市公司总股本的13.72%。同日，成正辉出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司之表决权放弃承诺》，承诺将在其根据《股份转让协议》约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持上市公司10%的股份所享有的表决权。
本次权益变动后，成正辉将仍持有上市公司12,519,349股股份，占公司总股本的18.72%，并享有所持上市公司8.72%的股份所对应的表决权。成灵不再持有上市公司股份。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下表：
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二、《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人于2024年1月28日就本次权益变动与深迈控等相关方签署《股份转让协议》。协议主要内容如下：
受让方：深圳迈瑞科技控股有限责任公司
转让方：成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（合称“转让方”，各称“每一转让方”）
（一）股份转让安排
《股份转让协议》项下转让的标的股份为转让方持有的惠泰医疗合计13,185,240股股份（“标的股份”），占《股份转让协议》签署日惠泰医疗已发行股份总数的19.72%。每一转让方拟转让股份的具体情况如下：
单位；股
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（二）交易价格
标的股份的每股转让价格为人民币471.12元，股份转让价款合计为人民币6,211,884,990.59元。每一转让方的股份转让价款情况如下：
单位：元
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(下转30版)
