（上接22版）

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1、公司参股标的公司后，选择在当前时点收购标的公司的原因及主要考虑

公司参股标的公司已有将近4年，对标的公司所在行业与前景有了更深入的了解，参股后，公司委派高伟荣先生为标的公司董事长，已逐步了解其经营模式，选择在当前时点收购标的公司的原因及主要考虑如下：

（1）标的公司已经逐步走向市场化，经营较为成熟

2018年，标的公司产量362.86吨/年，基本满足紫金矿业集团内部铜冶炼对铜萃取剂的需求，2018年，标的公司的营业收入为2,397.39万元，净利润为498.21万元，2023年，标的公司未经审计的营业收入已达到11,080.97万元，净利润为2,052.33万元，收入增长4.62倍，2023年全年铜萃取剂产量达到1,924.36吨，增长5.30倍，且已实现70%以上的非紫金矿业集团销售，已基本实现市场化经营。标的公司经过多年的技术研发储备，已具备较为明显科技属性，整体经营模式较为成熟，本次收购完成后经营风险可控。

（2）合作研发成果显著，形成了必要的技术合作基础

自2019年6月公司入股标的公司以来，双方在技术端已逐步融合，主要合作研发项目有“冶炼烟气洗涤废酸中铼回收项目工程化应用”、“新型选矿药剂的合成及应用”、“铜萃取剂在有色冶炼污酸废水资源化回收中的应用研究”、“高氟氯废酸湿法工艺深度处理及资源化新技术”、“高效萃取技术在污酸及砷烟灰资源化处理中的应用研究”。双方在不断开拓赛恩斯药剂产品研发思路和工艺方法，探索以铜萃取剂为代表的选矿药剂在重金属污染防治过程中多种应用可能上，取得了显著的研发成果，双方在彼此不断深入的合作研发中，奠定了必要的技术合作基础。

（3）赛恩斯自身收购所需资金基础已满足收购要求

2019年，赛恩斯处于业务发展阶段，尚未进入资本市场，自有资金有限，故赛恩斯仅能通过换股的方式持有紫金药剂39%股权。经多年的发展及2022年11月在科创板成功发行上市，赛恩斯的自有资金已较为充裕。2023年9月30日，公司货币资金达到26,047.34万元，在支付当次收购款后，仍余超过7,000万元货币资金，足够保障公司日常经营使用，无需承担较高的财务成本和经营风险。

（4）交易双方战略规划的落实需要

紫金矿业作为上海证券交易所主板A股上市公司和香港联合交易所H股上市公司，主要从事以黄金、铜等有色金属为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售。而标的公司从事的选矿药剂、金属萃取药剂业务不属于紫金矿业的主营业务和优势产业。紫金矿业的子公司紫金南方向赛恩斯出售标的公司的剩余股权，有利于紫金矿业理顺业务架构，进一步聚焦主业，突出主业优势，符合紫金矿业发展规划。同时，随着赛恩斯的发展，“资源化”理念已深入到技术研发前端，以铜萃取剂为原理开拓新的资源回收技术路线，丰富自身产品类别和升级现有产品，有利于赛恩斯资源回收相关技术的快速提升和产业化落地进程，符合赛恩斯的发展战略要求。

2、本次投资不存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形

本次投资是基于公司战略发展的考虑，各项基础条件较为成熟。同时本次交易的定价在参考中联国际出具了中联国际评字[2023]第VYMQB0805号资产评估报告结果的基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，经双方友好协商确定最终交易价格。

在审议程序上，公司于2024年1月12日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关联交易的议案》，同意公司以有资金18,300万元收购参股子公司紫金药剂剩余61%的股权。关联董事邱江传先生进行了回避表决，公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及赛恩斯《公司章程》的规定。

综上，本次投资不存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形。

独立董事核查意见

标的公司业务与公司主营业务在技术路径、研发、生产、销售等环节具有较高的相关性。就与标的公司的合作研发项目、前期研发投入、费用支出以及研发进展情况，公司已补充披露，本次收购公司在技术、业务、人员等方面有较为明确的整合计划。公司选择在当前时点收购标的公司的符合公司发展战略以及保持技术先进的要求，本次收购交易经过法定程序，交易价格以评估结果为基础，不存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形。

持续督导机构核查意见

1、核查程序

针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

（1）访谈上市公司董事会秘书，了解在当期时点收购标的公司的原因和主要考虑，了解上市公司与标的公司主营业务相关性情况，及收购完成后与标的公司在技术、业务、人员等方面的整合计划；

（2）访谈上市公司研发部门负责人，查阅上市公司与标的公司合作研发项目的相关立项、结项等进展资料及相关费用支付凭证。

2、核查意见

经核查，持续督导机构认为：

（1）标的公司业务与上市公司主营业务在技术路径、研发、生产、销售等环节具有较高的相关性。

（2）上市公司已补充披露其与标的公司的合作研发项目，前期研发投入、费用支出以及研发进展情况，以及收购完成后与标的公司在技术、业务、人员等方面的整合计划；

（3）上市公司已说明选择在当前时点收购标的公司的主要原因及考虑。本次收购交易经过法定程序，交易价格以评估结果为基础，不存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形。

六、关于关联交易

根据公开信息，交易对方紫金南方为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的全资子公司，紫金矿业曾出具书面承诺，承诺“在本承诺人子公司作为赛恩斯环保的股东期间，本承诺人及子公司将避免与赛恩斯环保及其子公司之间产生非必要的关联交易事项，对于发生的必要的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定”。请公司：结合上述承诺做出的背景、交易完成后预计会否新增关联交易，说明此次收购交易的必要性、定价的公平性与公允性，并说明此次交易的实施以及交易完成后，对紫金矿业履行上述承诺带来的影响。

公司回复

（一）紫金矿业出具《关于与赛恩斯环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函》的背景

赛恩斯与紫金矿业一直保持良好的合作关系。早在2015年，赛恩斯即与紫金矿业开展了污酸资源化新技术首台套示范工程。2016年，基于良好的业务合作关系以及对赛恩斯拥有多项重金属污染处理核心技术的认可，紫金矿业的子公司紫金资本入股赛恩斯。随着国家环保政策法规日趋完善及环保监管力度日趋严格，包括紫金矿业在内的国内有色行业对重金属污染环保治理技术升级的需求愈加迫切。

在赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市申报期间（2019年至2022年6月），赛恩斯与紫金矿业及其控股子公司的关联交易情况如下：

单位：万元，%

■

基于上述背景，考虑到赛恩斯与紫金矿业的关联交易金额较大且未来经常性关联交易仍将持续发生，在赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市申报过程中，为规范关联交易，紫金矿业于2022年4月出具《关于与赛恩斯环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函》，承诺“在本承诺人子公司作为赛恩斯环保的股东期间，本承诺人及子公司将避免与赛恩斯环保及其子公司之间产生非必要的关联交易事项，对于发生的必要的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定”，上述承诺主要针对经常性关联交易。

（二）本次收购交易属于必要的关联交易，未导致紫金矿业违反上述承诺

1、本次收购交易符合2019年赛恩斯参股标的公司时双方合作初衷

标的公司负责选矿药剂、金属萃取药剂的研发及产业化。紫金矿业设立标的公司的背景是希望通过研发自己的选矿药剂、铜萃取剂产品，改变长期依赖进口的局面，有利于提高紫金矿业的市场竞争力同时还可以对外销售。但紫金矿业在化学药剂领域并不擅长。因此，早在2019年，紫金矿业即希望赛恩斯投资入股标的公司并发挥赛恩斯在重金属污染治理药剂领域的研究开发能力，负责新一代选矿药剂、金属萃取药剂的研究及开发。彼时，赛恩斯虽看好标的公司的选矿药剂、铜萃取药剂产品的发展前景，但当时标的公司的技术和市场尚未成熟，且赛恩斯处于业务发展阶段，尚未进入资本市场，自有资金有限，融资渠道单一，故赛恩斯仅通过换股的方式持有标的公司39%股权。赛恩斯参股标的公司后，即开展与选矿药剂、金属萃取药剂相关技术的前期调研工作，并开展“新型选矿药剂的合成及应用研究”、“铜萃取剂在有色冶炼污酸废水资源化回收中的应用研究”两个研发项目的理论阶段研发。上述情况已在赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市审核过程中进行回复和公告，详见《关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》之“2.2（一）紫金药剂的设立背景，设立以来主营业务情况及与发行人主营业务的关系，发行人入股紫金药剂的原因，入股后紫金药剂的业务、技术的贡献情况，紫金药剂未来的业务发展方向”之回复。自2022年11月在科创板成功发行上市以来，赛恩斯的资金实力和业务发展均得以明显提升，紫金矿业的子公司紫金南方拟进一步向赛恩斯出售所持有的标的公司剩余股权。因此，本次收购交易符合2019年赛恩斯参股标的公司时双方合作初衷。

2、出售标的公司有利于紫金矿业聚焦主业，符合紫金矿业发展战略

紫金矿业主要从事以黄金、铜等有色金属为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售，主业是矿山开发。而标的公司从事的选矿药剂、金属萃取药剂业务不属于紫金矿业的主营业务和优势产业，与集团公司相比，标的公司规模较小。就业务和技术相似度而言，标的公司与紫金矿业参股的赛恩斯的生物药剂业务都属于配位化学的研究领域，在底层技术原理方面具有相通性。紫金矿业的子公司紫金南方向赛恩斯出售标的公司的剩余股权，有利于紫金矿业聚焦主业，符合紫金矿业发展战略。

3、收购标的公司可以提升赛恩斯的资源回收技术

标的公司自设立以来，长期专注于铜萃取剂和选矿药剂的研究。截至目前，标的公司已自主研发成功ZJ988X系列铜萃取剂，其产品的成功应用，从根本上改变了长期依赖进口选矿药剂的局面，实现了选矿药剂、铜萃取剂的国产替代，打破了国际化工巨头巴斯夫和索尔维在这个领域的产品垄断，解决了低碳环保湿法冶金领域的关键核心技术问题。

赛恩斯专业从事重金属污染综合防治的技术研发与应用推广，历来重视重金属污染的污酸、废水中的资源回收技术的研发，希望通过资源化技术实现“变废为宝”，目前已有铜和铼的资源回收项目落地。赛恩斯以生物制剂为代表的环保药剂产品，与标的公司研发生产的选矿药剂、铜萃取剂产品，在本质上都属于重金属的化学分离及富集技术，都属于配位化学的研究领域，在底层技术原理方面具有相通性。通过收购标的公司，赛恩斯将运用技术储备，以铜萃取剂技术作为研发基础，共同开展选矿药剂、金属萃取药剂的研究及开发，逐步打通资源回收技术配位化学的研究通道，能快速积累和迅速提升资源回收技术，从而实现业务延伸和优化整合。

4、收购标的公司可以满足赛恩斯国际化战略发展的要求

标的公司和赛恩斯的客户均主要为有色金属企业，在客户资源开拓方面存在协同效应。经过多年的发展，赛恩斯在国内重金属污染防治领域已具备较大影响力，但在国际市场，公司的技术和品牌还未受到广泛认可。目前公司虽已在塞尔维亚、香港、澳大利亚建立全资子公司，但海外项目经验仍处在积累阶段。标的公司的产品主要销往国外，且其新开拓客户（药剂最终使用方）均以国外客户为主，充分反映了标的公司海外市场开拓经验丰富，这也是赛恩斯所需要的资源。未来赛恩斯可以充分利用标的公司在海外市场拓展的丰富经验、销售渠道以及良好的市场基础、品牌口碑，突破海外客户群体，最终实现从生产端铜冶炼到末端冶炼废水处理、废水稀贵金属的回收等全产业链的技术、产品支持，快速实现公司国际化发展战略，增强公司的盈利能力。

（三）本次交易定价的公平性与公允性，符合紫金矿业上述承诺的要求

本次交易定价为18,300万元，对应交易标的公司100%股权估值为30,000万元。本次交易价格参考评估机构估值情况、市场同类型公司的市值情况、及控股方紫金矿业的市值情况，遵循客观公平、平等自愿、价格公允的原则，经双方友好协商确定。

2023年12月7日，中联国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中联国际评字[2023]第VYMQB0805号），经评定，在评估基准日2023年9月30日，标的公司股东权益评估值为人民币30,400.00万元，较交易估值30,000万高400万元，差异率为1.33%。

根据标的公司的主营业务和客户群体情况，交易双方选取康普化学作为市场同类公司进行比较。康普化学2023年9月28日收盘价36.43元/股，根据康普化学第三季度公开数据显示其每股收益1.25元/股，测算其动态市盈率为21.858。2023年标的公司预计全年净利润为2,052.33万元，计算得出的估值为44,859.83万元，较交易估值30,000万元高出14,859.83万元，差异率为49.53%。

标的公司作为紫金矿业控制企业，其价值包含在紫金矿业整体市值中，紫金矿业市值对标的公司的估值具有参考意义。2023年9月28日，紫金矿业收盘价12.13元/股，根据紫金矿业第三季度公开数据显示其每股收益0.615元/股，测算其动态市盈率为14.793。以此计算标的公司估值为30,360.12万元，较交易估值30,000万元高360.12万元，差异率为1.20%。

综上，本次交易价格参考上述评估结果，定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平公允，符合交易各方利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益、损害公司及全体股东利益的情形，符合紫金矿业上述承诺的要求。

（四）交易完成后预计会新增关联交易，但并不影响紫金矿业履行上述承诺

1、本次收购交易完成后预计会新增关联交易，但具有业务必要性和商业合理性。

2021年、2022年、2023年1-9月，标的公司与紫金矿业及其控制的公司的关联交易金额分别为5,319.13万元、2,614.81万元和1,231.19万元，占当期标的公司营业收入比重分别为74.38%、27.12%和15.25%，占赛恩斯营业收入比重分别为13.83%、4.77%和3.08%。受标的公司向紫金矿业及其控制的公司销售铜萃取剂等相关产品的影响，本次交易后预计将新增对紫金矿业及其控制的公司的关联销售。新增关联交易系满足标的公司与紫金矿业及其控制的公司的业务开展需要，具有业务必要性与商业合理性。

标的公司的主营产品为铜萃取剂(ZJ988X)、环保型清洗剂(ZJ601)、环保型抑制剂(ZJ201)及各类选矿助剂，主要用于有色行业铜湿法冶炼生产，适合处理低品位铜矿、氧化铜矿和一些复杂的铜矿石。标的公司下游行业主要为湿法冶金行业。一方面，紫金矿业是在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发的大型跨国矿业集团，至2022年底，紫金矿业的铜、金资源储量和矿产品产量均稳居中国首位，铜、金、锂资源储量分别位居全球第8、第8和第9位。随着矿石品位的下降和对环境保护要求的日益严格，湿法冶金在有色金属生产中逐渐普及，紫金矿业及其控制的公司对湿法冶金中使用的选矿药剂、铜萃取剂需求长期稳定。另一方面，金属萃取剂对研发和生产的要求较高，需要深厚精细化工产业积累，因此，金属萃取剂行业的集中度较高，从全球范围看，能够为下游多家从事湿法冶金的大型国际矿业企业提供铜萃取剂稳定供货的厂商主要为四家，分别为世界五百强企业巴斯夫、国际化工巨头索尔维、国内公司康普化学以及标的公司。标的公司通过长期自主研发，已取得了技术与产品的突破，实现了选矿药剂、铜萃取剂的国产替代，打破了国际化工巨头巴斯夫和索尔维在这个领域的产品垄断，同时，标的公司相较于国际大厂更具有价格优势和服务优势。因此，近年来，紫金矿业及其控制的公司持续向标的公司采购铜萃取剂等相关产品。本次收购交易完成后，上述关联交易仍将持续发生，属于因日常经营所需发生的必要且不可避免的关联交易。

根据紫金矿业及其控制的公司的矿山开发和冶炼情况，预计未来紫金矿业及其控制的公司对标的公司的选矿药剂、金属萃取剂的需求将维持在约400吨/年，占标的公司产能的20%以内，本次收购及收购完成后的关联交易不会对标的公司与赛恩斯的经营造成重大影响。

2、交易完成后，新增关联交易并不影响紫金矿业履行上述承诺

交易完成后，新增的关联交易具有业务的必要性和商业的合理性，属于不可避免的必要的关联交易。对于未来标的公司与紫金矿业及其控制的公司之间发生的关联交易，赛恩斯将严格根据《公司章程》《关联交易管理制度》和《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定对标的公司相关的关联交易履行必要的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东将回避相关表决，并及时履行信息披露义务，按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易。对于同类产品，保证与非关联客户的销售价格不存在重大差异，不存在刻意压低或提高向紫金矿业及其控制的公司的销售价格的情形。本次收购交易完成后，标的公司作为赛恩斯的子公司将适用赛恩斯的内部控制制度，赛恩斯的内部审计部门将负责监督及审阅所有公司与紫金矿业及其控制的公司之间持续关联交易，以确保相关关联交易按照协议条款及公司的定价政策进行。

综上，本次收购交易符合当初赛恩斯参股标的公司时双方合作初衷，有利于紫金矿业聚焦主业，符合紫金矿业发展战略，不属于非必要的关联交易。本次收购交易完成后预计将新增关联交易。但新增的关联交易符合行业发展规律，具备商业合理性，属于不可避免的必要的关联交易，未来仍将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本次交易的实施以及交易完成后不存在违反紫金矿业在赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于与赛恩斯环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函》中的相关承诺的情形。

独立董事核查意见

紫金矿业出具《关于与赛恩斯环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函》的背景是在赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市时，考虑到赛恩斯与紫金矿业的关联交易金额较大且未来经常性关联交易仍将持续发生，主要为规范赛恩斯与紫金矿业及其控制的公司之间的经常性关联交易而出具的承诺。本次收购交易为偶发性关联交易，符合当初赛恩斯参股紫金药剂时双方合作初衷，有利于紫金矿业聚焦主业，符合紫金矿业发展战略，不属于非必要的关联交易。本次收购交易完成后预计将新增关联交易。但新增的关联交易符合行业发展规律，具备商业合理性，属于不可避免的必要的关联交易，未来仍将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本次交易的实施以及交易完成后，不存在违反紫金矿业在赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于与赛恩斯环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函》中的相关承诺的情形。

持续督导机构核查意见

1、核查程序

针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

（1）访谈紫金矿业相关人员，了解本次收购交易的发生背景、合作历史、交易过程；

（2）查阅紫金矿业公开披露的定期报告等公开文件，查阅紫金矿业出具的《关于与赛恩斯环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函》；

（3）查阅赛恩斯现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度；

（4）走访紫金药剂及其主要客户，了解紫金药剂的主营业务、主要产品销售情况。

2、核查意见

经核查，持续督导机构认为：

紫金矿业出具《关于与赛恩斯环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函》的背景是在赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市时，考虑到赛恩斯与紫金矿业的关联交易金额较大且未来经常性关联交易仍将持续发生，主要为规范赛恩斯与紫金矿业及其控制的公司之间的经常性关联交易而出具的承诺。

本次收购交易为偶发性关联交易符合当初赛恩斯参股紫金药剂时双方合作初衷，有利于紫金矿业聚焦主业，符合紫金矿业发展战略，不属于非必要的关联交易。本次收购交易完成后预计将新增关联交易。但新增的关联交易符合行业发展规律，具备商业合理性，属于不可避免的必要的关联交易，未来仍将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本次交易的实施以及交易完成后不存在违反紫金矿业在赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于与赛恩斯环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函》中的相关承诺的情形。

特此公告

赛恩斯环保股份有限公司董事会

2024年1月29日