江苏宁沪高速公路股份有限公司

（上接25版）

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2024-006

江苏宁沪高速公路股份有限公司关于

本公司收购江苏苏锡常南部高速公路

有限公司65%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.投资目标名称: 江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司” 或 “目标公司”）的65%股权。

2.投资金额：人民币5,200,650,000元。

3.本次交易构成关联交易，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司” （连同其控股子公司统称为“本集团”））过去12个月内将其全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”） 持有的宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）100%股权中的80%的股权转让给江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”） ，其余20%的股权转让给江苏交控控股子公司江苏云杉资本管理有限公司（以下简称“云杉资本”） 。合计交易金额为人民币34,860.00万元。

4.本次关联交易不构成重大资产重组。

5.本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序: (1)获得苏锡常南部高速公司其他股东放弃其优先购买权; (2) 本公司股东大会上获得独立股东的批准；及(3)转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序。

6.风险提示：本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为进一步扩大公司在苏南高速公路路网中的资产规模，完善主业布局，提升可持续发展能力，于2024年1月26日，本公司（作为买方及受让方）与江苏交控（作为卖方及转让方）签署《股权转让协议》，向江苏交控协议收购其持有的苏锡常南部高速公司65%股权，对价为人民币5,200,650,000元(转让对价以评估报告评估值为基础按比例计算)，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。完成本次收购后，本公司将持有苏锡常南部高速公司65%股权。

本次收购前必须先达成有关的先决条件，包括但不限于获得苏锡常南部高速公司其他股东放弃其优先购买权，本公司股东大会上获得独立股东的批准及转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序。

此外，本公司亦与无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）签订了一份意向书以期开展商讨收购其持有的苏锡常南部高速公司22.8%的股权。预计具有法律约束力的协议条款应类似与江苏交控签订的《股权转让协议》。价格将根据相关国有资产法规按由江苏交控、无锡交通、常州高速公路投资发展有限公司(以下简称“常州高投”)共同委托进行的苏锡常南部高速公司估值按比例计算。一旦本公司与无锡交通正式签订《股权转让协议》并完成收购，本公司将拥有及控制苏锡常南部高速公司87.8%的绝对控制股权。如与无锡交通签署《股权转让协议》时，江苏交控仍然持有苏锡常南部高速公司的股权，向无锡交通收购苏锡常南部高速公司22.8%的股权将根据上海证券交易所上市规则（简称“上海上市规则”）第6.3.3条规定构成本公司的关联交易。

至于由常州高投持有的苏锡常南部高速公司12.2%的股权，截至本公告日，本公司尚未与常州高投就股权转让签订任何框架协议、意向书或任何具有法律约束力的协议。因此，本公司积极寻求对由常州高投持有的苏锡常南部高速公司12.2%的股权进行收购。

根据上海上市规则第6.3.3条的规定，本次交易对手方本公司控股股东江苏交控为本公司关联法人，本次交易构成关联交易；并根据上海上市规则第6.3.7及6.3.9条的要求，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%，因此本次交易需提交股东大会审议，且关联股东江苏交控需回避表决。

根据香港上市规则第14A.07(1)条，江苏交控是本公司的关联人士。《股权转让协议》项下本公司向江苏交控协议收购其持有的苏锡常南部高速公司65%股权构成本公司的关联交易。按香港上市规则第14.07条所计算之最高适用百分比率高于5%但低于25%，本次收购苏锡常南部高速公司股权交易亦为本公司须予披露的交易。本次收购需遵守香港上市规则第14.33、14A.35、14A.36及14A.46条下之公告、通函及独立股东批准之规定。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

江苏交控为本公司的控股股东，根据上海上市规则第6.3.3条规定，江苏交控是本公司的关联法人。

（二）交易对方基本情况

1、关联方基本情况

■

注1：江苏交控最终实益拥有人为中国江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

注2：江苏交控2022年度财务数由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据中华人民共和国企业会计标准审计

2、其他关系说明

江苏交控为本公司的控股股东，持有本公司54.44%的股权。于本公告日，本公司、本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、江苏五峰山大桥有限公司及江苏云杉清洁能源投资控股有限公司向江苏交控的借款余额分别为人民币14.9617亿元、人民币8.5亿元、人民币5.5亿元及人民币3亿元。除本公司已刊发公告所载者外，江苏交控及其下属与本公司及其控股子公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易名称：购买关联人资产

2、苏锡常南部高速公司基本情况

■

于本公告日，苏锡常南部高速公司的股东信息如下：

■

（二）交易标的产权状况

苏锡常南部高速公路常州至无锡段(以下简称“苏锡常南部高速” 或“目标公路”)起自常宜高速前黄枢纽，在前黄镇南侧跨越锡溧漕河改线段、常漕公路及新长铁路，与锡宜高速公路交叉后经潘家镇穿越常州太湖湾旅游度假区，经雪堰镇南进入无锡马山境内。在无锡境内向东通过太湖隧道，终于南泉枢纽，与无锡环太湖公路相接。

苏锡常南部高速含邀贤山隧道与太湖隧道等两处隧道，其中太湖隧道是目前国内最长最宽的水下隧道。项目沿线设4处出入互通（运村、太湖湾、马山、军嶂），3处枢纽互通（前黄枢纽、雪堰枢纽、南泉枢纽），1处服务区（太湖湾服务区）。

以下是作参考之用的显示苏锡常南部高速及其与其他主要收费公路和高速公路连接的地图：

■

■ 代表苏锡常南部高速

■ 代表本集团拥有和经营且与苏锡常南部高速公路紧密相关的收费公路

■ 代表本集团预期拥有和经营的收费公路

■ 代表连结本集团拥有和经营的收费公路的收费公路

收费里程：约 43.9 公里

设计行车速度：前黄枢纽至马山互通段120 公里/小时、

马山互通至南泉枢纽段100 公里/小时

车道数目： 双向六车道

收费站数目： 4个: 分别是运村、太湖湾、马山、军嶂

正式开通： 2021年12月30日

交工验收： 2021年12月28日

收费权期限届满日： 25年,将于2046年12月29日 到期

苏锡常南部高速的收费标准经江苏省人民政府批准如下：

(1)一至四类客车分别为0.55元/公里、0.825元/公里、1.1元/公里、1.1元/公里；

(2)一至六类货车分别为0.45元/公里、0.977元/公里、1.35元/公里、1.805元/公里、1.843元/公里、2.20元/公里。

苏锡常南部高速太湖隧道收费标准如下:

(1) 一至四类客车分别为45元/车次、60元/车次、90元/车次、90元/车次;

(2) 货车通行费收费标准一至六类货车分别为50元/车次、105元/车次、165元/车次、200元/车次、210元/车次、240元/车次。

邀贤山隧道收费标准如下:

(1)一至四类客车分别为5元/车次、5元/车次、10元/车次、10元/车次；

(2)货车通行费标准一至六类货车分别为5元/车次、10元/车次、20元/车次、25元/车次、25元/车次、30元/车次。

苏锡常南部高速的历史交通流量和收入如下：

■

注：苏锡常南部高速于2021 年12月30日正式开通

（三）交易标的的主要财务指标

苏锡常南部高速公司近两年主要财务指标如下：

（人民币 元 ）

■

目标公司法定审计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，并出具了标准无保留意见。

目标公司法定审计师信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所有限公司审计的财务报表，并出具了标准无保留意见。

注1：苏锡常南部高速于2021年12月30日开始通车营运

注2：2021年和2022年税前亏损主要来自营业成本和财务费用，2023年1-10月税前亏损主要来自财务费用

注3：净资产增加主要来自股东出资

（四）运营情况说明

自2021年1月1日，苏锡常南部高速公司委托本公司日常经营管理事务（不含服务区及加油站业务）。自太湖湾服务区正式对外经营(2022年1月8日) ，苏锡常南部高速公司委托本公司全资子公司江苏长江商业能源有限公司（以下简称“长江商能公司”）管理服务区及将服务区加油站出租给本公司经营。详情如下:

于2021年3月26日，

（1）本公司全资子公司长江商能公司就服务区委托管理事项与苏锡常南部高速公司签署框架协议，期限自服务区正式对外经营之日起三年，预计与苏锡常南部高速公司该协议金额不超过人民币1,800万元（自开通之日起首年不超过550万元、第二年不超过600万元、第三年不超过650万元）。

（2）本公司就加油站租赁事项与苏锡常南部高速公司签署有关框架协议，苏锡常南部高速公司将服务区加油站出租给本公司经营，经营租赁期限自太湖湾服务区加油站正式对外经营之日起三年，租赁价格为根据加油量定价，并根据目前预估相关加油站正式对外经营之日起三年的加油量，预计租赁金额不超过人民币400 万元（2021年不超过人民币115 万元，2022年不超过人民币135万元，2023年不超过人民币150万元）。

（3）本公司就委托经营管理事项与苏锡常南部高速公司签署委托管理协议，将苏锡常南部高速公司日常经营管理事务（不含服务区及加油站业务）委托给本公司，委托管理期限自2021年1月1日至2023年12月31日，协议总金额不超过人民币14,600 万元（2021年不超过人民币600 万元，2022年不超过人民币6,900 万元，2023年不超过人民币7,100万元）。

于2023年12月26日，为保障日常经营管理水平和服务质量，苏锡常南部高速公司继续委托本公司日常经营管理事务签署委托管理协议，委托管理期限自2024年1月1日至2026年4月30日，委托费用按成本加成10%，预计2024 年1 月1日至12月31日不超过人民币5,300 万元、2025 年1 月1日至12 月31日不超过人民币5,830 万元、2026 年1 月1日至4 月30日不超过人民币2,138万元。

（五）导致本公司合并报表范围变更情况

本次交易一旦获得股东大会审议通过，苏锡常南部高速公司将纳入本公司合并报表范围。

四、交易标的的评估、定价情况

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、 常州高投 共同委任北京华亚正信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格公司）(以下简称“资产评估师”) 对目标股权进行了截至2023年10月31日（以下简称“评估基准日”）的资产评估，出具了《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州高速公路投资发展有限公司拟转让各自持有的苏锡常南部高速公司65%股权、22.8%股权和12.2%股权涉及的该公司100%股权价值项目资产评估报告》（文号：华亚正信评报字[2024]第 B12-0007 号）（（以下简称“评估报告”） 。

1、评估对象：江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司、常州高速公路投资发展有限公司各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.8%股权和12.2%股权。

2、评估范围：江苏苏锡常南部高速公路有限公司申报的在评估基准日经审计的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债。

3、评估基准日：2023年10月31日

4、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。

5、评估结论：截至评估基准日 2023 年10月31日，在评估假设和限制条件前提下江苏交通控股有限公司持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的市场价值为520.065.00万元(人民币伍拾贰亿零陆拾伍万元整)

本公司同时委任Kroll (HK)Limited（以下简称“估值顾问”）对目标股权按照国际标准和要求（以下简称“评估报告”），估值顾问初步评估目标公司截至评估基准日的公允值为人民币81.3亿元。因此，目标股权(目标公司65%股权) 公允值为人民币52.845亿元，比评估报告的评估值略高。评估报告将载于寄发予H股股东的通函中。

本次交易采用北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州高速公路投资发展有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.8%股权和12.2%股权涉及的该公司100%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第B12-0007号），以2023年10月31日为评估基准日的收益法评估结果作为基础确定。经评估，人民币8,001,000,000元，与账面值相比的溢价为人民币537,970,000元，增值约7.2%。如前述评估结果获得核准或备案，则买方与卖方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。如核准或备案的评估结果和前述评估结果不一致，由买方与卖方根据核准或备案的评估结果协商确定本次股权交易价格，如买方与卖方无法协商一致，买卖双方均可终止交易，且无需向对方承担任何违约责任。

6、重要评估假设和评估参数:

（1）一般假设

1.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2．公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

3．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

4．针对评估基准日资产的实际状况，假设苏锡常南部高速公司持续经营；

5．假设和苏锡常南部高速公司（作为被评估单位）相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

6．假设评估基准日后苏锡常南部高速公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7．假设苏锡常南部高速公司完全遵守所有相关的法律法规；

8．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对苏锡常南部高速公司造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1．假设评估基准日后苏锡常南部高速公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2．假设评估基准日后苏锡常南部高速公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3．假设评估基准日后苏锡常南部高速公司的现金流入、流出为年中；

4．假设委托人、苏锡常南部高速公司提供的与本次评估相关全部数据真实、完整、合法、有效；

5．本次假设苏锡常南部高速公司高速公路收费年限到期后，高速公路及附属设施等相关资产全部无偿移交国家；

6．假设苏锡常南部高速公司按现有借款计划、还款计划取得和归还借款。

评估报告参照了由江苏纬信工程咨询有限公司出具的《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》，该交通流量预测的主要假设如下：

1.考虑过有关区域历史年区域GDP增长以及客货车弹性系数（即交通量增长与经济增长之间的相关性系数）情况。其中，GDP增长依据江苏地区及周边经济规划及发展趋势，总体保持稳中有降；同样，随着经济发展阶段的变化，相关区域的客货车弹性系数预测值在预测期限内均有所下降。两者原因共同导致区域路网总体流量增长速度从高向低发展。

2.本次预测亦包括道路通行能力分析。通行能力的计算主要依据2014年中国交通部颁布的《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），公路服务水平划分为一、二、三、四、五、六级。经测算，苏锡常南部高速的日通行能力约为15万辆/日。

3.本次预测交通量车型的变化。从江苏省及全国各地高速公路车型的发展经验看，客车的增长速度普遍高于货车，路网中客车比例不断增加。

近年来苏南地区地方城市道路拥堵日益加剧，高速公路也成为区域通勤交通的选择之一，短距离出行的客1车辆（即座位数少于9的客车）显着增加；另一方面，随着国家高速铁路及地方城际铁路的建设，大客车（即座位多于30以上的）城际功能逐渐减弱。因此，客1车辆占所有客车车型的比例也会同步提升。

货车方面，大型货车的单位重量的运输成本更低，在高效的运输组织模式下，大型货车（六轴）的发展势头良好；另一方面，小型货车（二轴）的机动性较好，能够较好的适应目前的经济发展节奏，快递运输对小型货车的发展也有较大的促进作用。因此，未来估计货车车型比例方面，将保持两头发展、中间下降的发展态势。

4.是次分析采用交通阻抗函数进行路网流量分配，交通阻抗函数反映驾驶员在路径选择过程中考虑的路阻因素，通常情况下，包括所选路径的实际行驶时间、线路的长度和收费等，这些路阻因素的重要度通过权重系数来反映，行驶时间和路线长度通过时间价值和车辆运营成本转换为费用。有关的分析模型中的参数采用本公司在类似项目中获取的经验，及国内广泛应用的数值作计算。

5.收费期限方面，预测中假定在预测期限内，所有高速公路均维持现有收费状态。

6.本次评估中对收费标准假定如下：

（1）已建成投入运营的高速公路，维持既有批复的收费标准不变。

（2）预计2025年前建成投入运营的高速公路。改扩建项目及新建桥隧项目参照2021年江苏省交通厅、发改委、财政厅联合印发的《江苏省高速公路收费定价机制》；其他新建的一般项目的客、货基本费率按照0.55、0.45元/公里。

（3）预计2030年前建成投入运营的高速公路。与苏锡常南部高速相关的锡太高速以及沿江高速改扩建项目在通车后，因工程造价较高，客、货车基本费率均上调至0.65、0.55元/公里，其他在2030年底前建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不明确，假定按照（2）中的基本费率。

（4）其他高速公路项目。2030年后建成通车的高速公路项目，工程造价将进一步提升，预计收费标准平均水平也会同步提升。与苏锡常南部高速相关的沪宁高速在扩建完工后，假定客车基本费率提升至0.75元/公里，货车基本费率为0.55元/公里，其他在2030年后建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不明确，假定按照（2）中的基本费率。

因平行高速公路的收费标准提升，预计苏锡常南部高速在整个通道内流量分担比例相比现状将有所提升。

7.苏锡常南部高速既有差异化收费政策截止至2023年12月31日，目前无锡市与江苏交控已就政策延续方案进行讨论并签署协议。根据协议，未来苏锡常南部高速公司将不再分担差异化的补助，由地方政府全额支付使用者补助，其他内容与以往方案保持一致。差异化政策一般实施期限小于5年，需要结合实施效果定期对差异化方案进行动态调整。

本次预测中假定后续差异化政策维持2024年延续的方案不变，后期扩大后的方案暂不予考虑。

8.根据2022年江苏省委、省政府印发的《江苏省综合立体交通网规划纲要》，未来江苏省规划形成“十五射六纵十横多联”的高速公路网络布局，总里程约7100公里。是次预测过程中也收集到了待建和在建项目的最新信息(例如锡宜高速，锡太高速，沿江高速及沪宁高速等)，从路网功能及区位条件上判断，沿江高速及沪宁高速改扩建工程对苏锡常南部高速公司流量影响较大。

9.根据《无锡市城市总体规划（2016-2035）》以及《无锡市国土空间总体规划（2021-2035年）》（公示稿），对苏锡常南部高速影响较大的地方快速路为规划中的具区路西延及苏锡太湖通道。

具区路西延为规划与南部通道平行的跨太湖快速路，穿越梅梁湖，接宜马通道，线路走向与苏锡常南部高速基本一致，预计建成后将转移苏锡常南部高速承担的无锡地方交通。目前，具区路西延尚未提上日程，并且随着国家生态管控日趋严格，近期在本项目临近位置再建设一条太湖隧道的难度较大，因此本次评估中不考虑具区路西延的建设。

苏锡太湖通道是苏锡常南部高速二期规划取消后，无锡、苏州以地方道路形式建设的城际道路。苏锡大湖通道起点位于苏州太湖大道与贡山路交叉口，终于无锡市蠡湖大道南泉枢纽北侧。该项目建成后将与苏锡常南部高速首尾相接，成为苏锡常区域内部的重要快速城际通道，预计建成后将带来苏锡常南部高速流量的显着增长，特别是苏州南部地区去往常州、无锡的车辆。苏锡太湖隧道两市正在抓紧推进前期工作，尚未明确开工时间，本次评估中按照2036年建成通车假定。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

2024年1月26日，本公司(作为受让方)与江苏交控(作为转让方)签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：

1、协议主体

转让方：江苏交控（本公司的控股股东）

受让方：本公司

目标公司：苏锡常南部高速公司

2、股权转让

江苏交控同意将其持有的苏锡常南部高速公司65%股权转让给本公司。于完成转让后，苏锡常南部高速公司将成为本公司的子公司。

3、转让对价及定价基础

目标股权的转让对价为人民币520,065万元。

4、目标股权转让交割先决条件

目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件为前提：

（1）苏锡常南部高速公司的其他股东已明确放弃其在目标股权转让的优先购买权；

（2）《股权转让协议》各方内部审议（交割先决条件(4)除外）通过目标股权转让事宜；

（3）江苏交控已完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序；

（4）本公司股东大会相关的审议通过目标股权转让事宜；

（5）江苏交控及苏锡常南部高速公司已于《股权转让协议》签署当日出具如《股权转让协议》附件2内所示的《声明与承诺》（有关声明为对苏锡常南部高速公司的陈述与保证；而承诺是有关上述陈述与保证直至交割日的承诺）；及

（6）江苏交控已于《股权转让协议》签署当日出具如《股权转让协议》附件3内所示的《承诺函》。

于本公告日，先决条件(5)及（6）已经达成。

5、转让对价的支付

转让对价将以现金方式支付，并以本公司之自有资金或符合资金用途的融资款项拨付。

第一期转让对价为人民币18亿元于上述先决条件达成后5个工作日内支付（以下简称“第一期股权转让对价”）。剩余转让对价（即人民币3,400,650,000元）于交割日后90日内支付（以下简称“第二期股权转让对价”）。第二期股权转让对价应当支付延期付款期间的利息，利息应按全国银行间同业拆借中心（经中国人民银行授权）每月20日发布的当期一年期贷款市场报价利率为标准确定。延期付款期间自交割日的次日起至第二期股权转让对价转让款实际支付之日止。

6、交割

股权转让应于交割先决条件满足后5个工作日内完成交割。“交割日”为本公司向江苏交控指定银行账户汇入第一期股权转让对价的当日。

7、过渡期安排

各方同意并确认，过渡期内，除在股权转让协议签订前已向受让方书面披露以及股权转让协议签署日起至交割完成前已书面征得受让方同意的情况外，目标公司不得派发、以现金或实物方式支付任何股息或做出其他分配。如有分配，转让方应代受让方托管，并于交割日支付给受让方。过渡期损益交割审计基准日为交割日当日。

经各方协商确定，目标公司在过渡期实现的净损益、因净损益以外其他原因而增加或减少的可辨认净资产均归属于受让方。

8、江苏交控承诺

于本公告日，江苏交控已全数缴足其所占苏锡常南部高速公司的注册资本。 尽管如此，江苏交控承诺就本公司因其向苏锡常南部高速公司逾期注入注册资本而可能蒙受的损失及索偿（如有）将连带承担全部法律责任。

9、争议解决

根据《股权转让协议》的执行所涉及的或与其相关的任何争议，协议各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十(30)个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民法院提起诉讼。

六、交易完成后可能新增的关联交易

完成目标股权的交割后，苏锡常南部高速公司将成为本公司的控股子公司，就苏锡常南部高速公司委托本公司日常经营管理其事务（不含服务区及加油站业务）及委托本公司全资子公司长江商能公司就服务区委托管理事项，及将服务区加油站出租给本公司经营等交易，将不再构成本公司的关联交易。然而，苏锡常南部高速公司在日常业务中与江苏交控以及其联系人的交易将构成本公司的日常关联交易，江苏交控向苏锡常南部高速公司提供的贷款以及担保构成本公司的关联交易。现将于交割后将变成本公司关联交易的交易披露如下：

(1) 于财务公司的存款

于《股权转让协议》日（即2024年1月26日），苏锡常南部高速公司在江苏交通控股集团财务有限公司（"财务公司"）的存款金额为人民币125,942,056.67元。自交割日起，苏锡常南部高速公司将纳入本公司与财务公司当时有效的《金融服务协议》项下的本集团存款额度统一管理。

(2) 江苏高速公路联网营运管理有限公司

2023年1月9日，苏锡常南部高速公司就路网管理服务与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）签署协议，其与联网公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：

货币：人民币

■

联网公司的定价是每年通过路网管委会会议由所有路网成员单位共同确定，以通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过1.5%的标准向路网各成员单位收取路网管理费。收费标准低于《江苏省物价局关于高速公路联网服务费标准的批覆》（苏价服[2008]204号）中批复的价格（现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过2%）。协议的费用将在接受相关服务后，苏锡常南部高速公司按月以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

(3)江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

苏锡常南部高速公司就SD-WAN网络运维、云调度技术服务及路网技术服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）分别于2021年12月13日，2023年5月24日及2023年1月13日签署协议。

苏锡常南部高速公司与通行宝公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：

货币：人民币

■

就云调度技术服务、SD-WAN网络运维、移动支付、车牌上云、技术服务等费用，苏锡常南部高速公司委聘具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结果。通行宝公司项目的合同价格是其根据苏锡常南部高速公司要求的服务报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况估算。上述各项服务的定价方式和依据确保了该项交易定价的公允性。

上述移动支付、车牌上云的服务费已由苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项于2021年12月自行一次性支付。至于云调度技术服务、SD-WAN网络运维、技术服务由目标公司每半年在接受相关服务后，以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

与ETC与移动支付技术服务有关的路网技术服务费是由江苏省高速公路联网的高速公路成员单位代表组成的江苏省高速公路联网营运管理委员会批准通行宝公司按照非现金车辆通行费电子收费额的0.35%收取的，该收费标准是委员会在考虑通行宝公司作为服务供货商的成本和费用后，与通行宝公司公平磋商后设定。该价格低于江苏省物价局订立的2%的收费上限；协议最高金额基于预期交通量以及不断增长的货车使用趋势估算。有关费用在目标公司每月接受有关服务后，以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

与清排障移动支付技术服务有关的路网技术服务费是按年度清障费的0.35%收取。协议最高代收金额是苏锡常南部高速公司根据近几年清排障技术服务费的发生额，结合车流量情况进行测算的结果。有关费用在目标公司每月接受有关服务后，以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

(4)江苏现代路桥有限责任公司

2021年4月23日，苏锡常南部高速公司就太湖隧道、邀贤山隧道工程路面建养一体化项目CX-23标段养护与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署协议，该协议的总额为 人民币39,845,585.98元。

苏锡常南部高速公司与现代路桥公司进行的关联交易的协议期限及协议最高金额如下：

货币：人民币

■

根据路面养护协议，现代路桥公司负责就CX-23标段范围内的隧道路面及吴杨路支线上跨和路马公路支线路面施工完成后的养护。有关施工于2021年11月完成，根据路面养护协议，现代路桥公司就新建项目与交工验收日后十年提供养护服务，有关养护阶段的合同总额为人民币39,845,585.98元。

现代路桥公司通过由交通建设局负责招标成功取得路面养护协议。协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在每季度接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

由于路面养护协议的期限超过三年，根据上海上市规则，本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。

(5)江苏快鹿汽车运输股份有限公司

2023年5月1日，本公司就由江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）为苏锡常南部高速公司提供通勤班车服务，与快鹿公司签署协议。

苏锡常南部高速公司与快鹿公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：

货币：人民币

■

通勤班车服务费用是通过询价比价的方式定价的。协议的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司每季度以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

(6)江苏交控商业运营管理有限公司

苏锡常南部高速公司与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：

货币：人民币

■

交控商运公司的费用是通过询价比价的方式确定的，苏锡常南部高速公司根据相关业务需要，分别向三家俱有相关资质的公司寻求合作询价，其中交控商运公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立第三方。对比三家单位的报价，交控商运公司报价最低，价格是公允且合理的。协议的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司每季度以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

(7)江苏交控人力资源发展有限公司

苏锡常南部高速公司与江苏交控人力资源发展有限公司（以下简称“交控人力资源公司”）进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：

货币：人民币

■

交控人力资源公司的费用是通过询价比价的方式确定的，苏锡常南部高速公司根据相关业务需要，分别向三家俱有相关资质的公司寻求合作询价，其中交控人力资源公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立第三方。对比三家单位的报价，交控人力资源公司报价最低，价格是公允且合理的。协议的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司每月以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付.

(8)江苏交控数字交通研究院有限公司

苏锡常南部高速公司与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：

货币：人民币

■

数研院的协议是通过标前审计的方式定价的，即均委托具备造价资质的独立第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司分3期以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

(9)南京感动科技有限公司

苏锡常南部高速公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：

货币：人民币

■

就以上服务费用，苏锡常南部高速公司委聘具有中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据造价咨询单位数据库类似服务合同单价审核并报告审核结果。感动科技公司项目的合同价格将是其根据苏锡常南部高速公司要求的服务报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况估算。云值机系统及三项业务上云系统部署与服务协议的费用在每季、FT2.0赋能平台服务在每半年接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

自交割日起，苏锡常南部高速公司将按本公司与上述公司当时有效的服务协议条款继续进行相关日常关联交易。

上述第1至9项有关交易的交易对方与本公司同受江苏交控控制，根据上海上市规则构成关联交易，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5%，有关关联交易无需披露。

（10）江苏交控向苏锡常南部高速公司提供贷款

江苏交控目前向苏锡常南部高速公司提供人民币6亿元的贷款，该贷款来自江苏交控发行的利率为3.76%的债券所募集的资金，债券到期日为2024年10月24日，用于苏锡常南部高速的建设。苏锡常南部高速公司按债券条款支付利息并偿还本金。基于债券的利率是根据发行时市场情况通过询价确定的且苏锡常南部高速公司没有为该贷款提供任何抵押品，本公司董事认为该贷款符合一般商业条款。完成目标股权的交割后，江苏交控将继续提供该贷款。

根据上海上市规则第6.3.18条（二）的规定，江苏交控提供的贷款利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

（11）江苏交控向苏锡常南部高速公司提供担保

苏锡常南部高速公司为建设苏锡常南部高速自6家商业银行及国家开发银行取得固定资产贷款。目前，合计借款总额约人民币55.7832亿元。江苏交控就相关银行贷款提供担保。基于涉及的银行贷款并非循环贷款，江苏交控不需要苏锡常南部高速公司为该等贷款担保支付任何担保费或提供任何抵押品，本公司董事认为该等一次性贷款担保按一般商务条款或更佳条款进行。完成目标股权的交割后，江苏交控将继续提供该贷款担保。

根据上海上市规则第6.3.18条（一）的规定，江苏交控提供的担保，本公司无需支付对价，属于不附任何义务的交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露。

七、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

一是进一步完善南路网布局,巩固苏南路网运营商领先地位。

苏锡常南部高速位于城市中心城区南侧，与沪宁高速共同构成了苏锡常中心城区间的一南一北两条城际交通轴线，对提升区域通行能力起到重要作用。收购苏锡常南部高速进一步完善本公司在苏南路网的布局，扩大本公司运营公路规模与范围，增加优质资产储备、提升可持续发展能力。

本公司作为苏南地区的路网运营商，具有成熟的运营管理经验，苏锡常南部高速公司自2021年起已将其拥有的苏锡常南部高速及其附属设施委托本公司经营和管理。收购苏锡常南部高速公司股权后，目标公司的资产和本公司现有资产的高融合度有利于更快产生协同效应，进一步发挥规模效应，不仅能够帮助本公司扩大业务覆盖范围，优化路桥资源分配，实现路网统筹运营管理，更能进一步利用上市公司地位降低融资成本、提高盈利水平，有效提升沪宁走廊通行能力和全省路网一体化运营效益，巩固本公司在苏南区域路网运营商的优势地位。

（下转27版）