江苏宁沪高速公路股份有限公司

（上接26版）

二是把握客车流量快速增长趋势，分享长三角一体化深化发展带来的交通需求增长红利。

目前，苏南地区横向通道在无锡境内主要有本公司参股的沿江高速、本公司的沪宁高速及拟收购的苏锡常南部高速3条高速。2017年至今，除2020-2022年特殊年份外，苏南横向通道流量均保持增长，其中沪宁高速、沿江高速平均增长率分别为4.1%、5.5%。苏锡常南部高速开通时间至今较短，其车流量处于快速增长期。

随着经济的不断发展，全国及江苏机动车保有量快速增长，有力支撑了高速公路流量的增长。从江苏省及全国各地高速公路车型的发展经验看，客车的增长速度普遍高于货车，导致路网中客车比例不断增加。此外，近年来苏南地区地方城市道路拥堵日益加剧，高速公路也成为区域通勤交通的选择之一，短距离出行的小客车显着增加。因此估计未来客车增长快过货车，导致客车比例将会持续提升；因小客车进一步普及以及城际铁路建设等因素，小客车占所有客车车型的比例也会同步提升。苏锡常南部高速以承担客运功能为主，随着苏南地区发展及长三角地区一体化深化发展，正切合地区发展需求。

本次收购可以有效地改善沪宁高速无锡段运营速度，提升流量增长，有利于本公司持续分享苏南发展的横向通道流量增长及至长三角地区一体化深化发展带来的交通需求增长红利。

三是减轻路网分流影响，承接苏南路网集中改扩建时期流量溢出的机遇。

苏锡常南部高速与沪宁高速常州段、无锡段基本平行，是苏南地区高速公路网规划中四条横向贯通性道路之一，开通后在通道内流量分担比例已超过10%。对其周边道路的分流作用较为显着。随着未来区域流量持续增长，苏锡常南部高速承接沪宁高速等周边高速道路溢出流量的比例将会进一步提升。

在未来8年间，苏锡常南部高速周边公路路网集中改扩建。沿江高速扩建主体工程将于2024年全面开工，2024年-2027年改扩建期间，预计部分货车将分流至沪宁高速等其他高速公路，该区域路网中苏锡常南部高速具备较大富余能力承接路网分流客车。如沪宁高速改扩建工程落实进行，苏锡常南部高速将承接2027-2031年间沪宁高速组织改扩建工程溢出车流量，减少沪宁高速改扩建工程对本公司当期营业收入的影响。

本次收购不仅可以消除苏锡常南部高速在苏南无锡区域对沪宁高速等本公司控股或参股道路产生的分流影响，还让本公司做好承接苏南路网集中改扩建时期流量溢出的机遇准备。

（二）交易对本公司的财务影响

收购完成后，苏锡常南部高速公司将成为本公司的控股子公司，其资产及负债将并入公司账目。

苏锡常南部高速开通以来，其车流量处于快速增长期。根据截至2023年10月31日止10个月经审计的财务报表，2023年1-10月营业亏损约为人民币1.70亿元，相比2022年同期亏损2.49亿已经有所收窄;营业收入(人民币4.98亿元)已经可抵销营业成本(人民币4.44亿元);随着收费公路的运营,建设贷款等融资还款期已开始,财务费用人民币2.241亿元已较2022年同期减少人民币0.27亿元,预计此次收购可在短期内获取收益和在未来成为本公司的利润新增长点。

八、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易议案和与无锡交通签订意向书已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事徐海北先生、王颖健先生回避了表决。

本次收购事项需提交股东大会审议且江苏交控及其联系人需回避表决。

本公司5位独立董事发表了事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交第十届董事会第二十四次会议审议：本公司基于战略发展规划要求，不断提升本公司综合盈利能力及核心竞争力，有利于本公司的长远发展，符合本公司整体利益。该项交易条款属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

在董事会审议收购事项时发表独立意见如下：1、本次交易已由本公司聘请的符合《证券法》要求的评估机构对交易目标进行评估，该评估机构具有充分的独立性；2、本次交易以收益法作为本次评估结果，该评估方法与目标公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；3、本次交易价格以符合《证券法》要求的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合本公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；4、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

本公司审计委员会对本次关联交易议案发表书面审核意见如下：本次收购事项履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联方江苏交控将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。江苏交控贷款及江苏交控担保、交割后的日常关联交易属于本公司日常业务合同范畴，合同定价均按照市场公允价格，不会损害公司利益，也不存在对集团内部关联方进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

考虑到上述因素，本公司董事（包括独立非执行董事）相信:

1. 收购事项交易条款（包括转让对价）公平合理、且符合本公司及股东整体利益。本次交易目标均经具备从业资格的独立评估机构进行评估，评估方法、评估假设等重要评估参数合理。交易未损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

2. 江苏交控贷款及江苏交控担保、交割后的日常关联交易/持续关联交易属于本公司日常业务合同范畴，合同定价均按照市场公允价格，不会损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

因此，本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，有关交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易条款公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

完成本次收购前必须先达成若干先决条件，因此本次收购可能会进行或可能不会继续进行。本公司或董事在本公告作出或提出的一切估算、推测、目标、预测及其他前瞻性声明均建基于一些假设。该些声明就其性质而言存在风险和不确定性，故不能用作对于未来业绩及发展的保证。有见及此，本公司的股东们及潜在投资者在买卖本公司的证券时应审慎而行。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

2023年2月17日，经本公司第十届董事会第十五次会议同意，本公司全资子公司宁沪投资公司将其持有的保理公司100%股权转让给江苏交控和云杉资本。2023年2月27日，宁沪投资公司、保理公司与江苏交控、云杉资本签署了《股权转让协议》，根据国有资产管理部门备案后的评估结果，本次交易价格为人民币34,600万元，其中：江苏交控80%标的股权的转让对价为人民币27,680万元；云杉资本20%标的股权的转让对价为人民币6,920万元。2023年7月，广州市地方金融监督管理局批复同意办理保理公司股东变更。截至本公告日，宁沪投资公司收到保理公司全部股权转让款人民币34,600万元，并完成工商变更手续。本次转让完成后，本公司不再持有保理公司的股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2024-003

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2024年1月26日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应出席董事13人，实际出席董事13人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

（五）会议由董事长陈云江先生主持。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）65%股权的议案》。

1.同意本公司以现金支付的方式购买江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）直接持有的苏锡常南部高速公司65%股权。根据江苏交控、无锡市交通产业集团有限公司(以下简称“无锡交通”)、常州高速公路投资发展有限公司共同委托的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字[2024]第B12-0007号），本次交易采用收益法评估，评估基准日（2023年10月31日）江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权的市场价值为人民币520,065.00万元，以此作为本次交易价格（最终以国有资产管理部门备案为准）。授权董事签署附生效条件的股权转让协议；提请股东大会审议批准本次交易，并授权董事会及董事会授权人士处理协议履行（包括但不限于资金拨付、审批）等后续相关事宜；批准关联/关连交易公告内容并授权董事会秘书陈晋佳女士、公司秘书姚永嘉先生在协议签订后予以签发公告、发布通函。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2.同意本公司与持有苏锡常南部高速公司22.82%股权的无锡交通签署股权转让意向书。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3.同意本公司完成股权交割后苏锡常南部高速公司作为本公司子公司与本公司关联/关连方之间的日常关联/持续关连交易。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为收购苏锡常南部高速公司65%股权的关联/关连交易事项及交割后的日常关联/持续关连交易，交易条款公平合理，属于一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

关联/关连董事徐海北先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

（二）审议并批准关于修订本公司《公司章程》等相关制度的议案。

1.同意对《公司章程》第1.2条、第1.8条、第1.10条、第1.12条、第2.2条、第3.1条、第3.5条、第3.11条、第3.12条、第3.13条、第3.14条至第3.17条、第4.1条、第五章标题、第5.1条至第5.7条、第6.1条、第6.2条、第7.2条、第7.6条、第7.7条至第7.13条、第8.3条、第8.5条、第9.2条至第9.6条、第10.2条、第10.3条、第10.5条、第10.6条、第10.9条、第10.10条、第10.14条至第10.17条、第10.20条、第10.22条、第10.23条、第10.25条至第10.51条、第11.4条、第11.9条、第12.1条、第12.3条、第12.5条、第12.8条至第12.13条、第12.17条、第12.21条至第12.24条、在第12.24条后增加3条、第13.1条至第13.7条、在第13.7条后增加3条、第14.1条、第14.3条、第15.2条、第15.4条、第16.2条、第16.5条至第16.7条、第16.11条、第17.3条、第17.8条至第17.19条、第18.2条、第18.5条、第18.6条、第18.10条、第19.6条至第19.8条、第20.1条至第20.4条、第20.6条至第20.8条、第22.1条至第22.6条、第23.1条至第23.6条、第23.8条、第23.9条、第23.11条、第24.2条相关內容作出了修订，在第24.2条后增加2条、第二十五章、第二十六章、第二十七章，《公司章程》修订内容详见“关于修订《公司章程》部分条款的公告”，并将此修订提交股东大会审议。

2.同意对公司《独立董事工作细则》第1.1条、第2.1条至第2.5条、第3.1条、第3.2条、第4.1条至第4.7条、在第4.7条后增加2条、第5.1条至第5.4条、第6.1条至第6.3条、在第6.3条后增加12条、第7条标题、第7.1至第7.5条相关内容作出修订，在第7.5条后增加1条，并将此修订提交股东大会审议。

3.同意对公司《股东大会议事规则》第4.2.2条、第5.1条相关内容作出修订，并将此修订提交股东大会审议。

4.同意对公司《董事会议事规则》第2.1.1条、第2.1.3条、第6.2.2条相关内容作出修订，并将此修订提交股东大会审议。

5.同意对公司《提名委员会工作细则》第2.1条相关内容作出修订。

6.同意对公司《关联交易管理制度》第5.2.1条、第5.2.2条、第5.2.3条相关内容作出修订。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司（以下简称“苏交控清能江苏公司”）投资建设4个交能融合项目并签订3个关联/关连交易合同的议案》。

1.同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设本公司荣炳服务区0.94MW分布式光伏项目，并与之签署能源管理协议，期限20年。本项目总投资约人民币470万元，项目资本金比例25%，对应资本金需求人民币117.5万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供；项目剩余75%投资款计人民币352.5万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控清能江苏公司提供/亦可采用项目贷款的形式。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2.同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设沿江高速平望服务区1.74MW分布式光伏项目，并与江苏沿江高速公路有限公司(以下简称“沿江公司”）签署《苏交控沿江高速平望服务区1.74MW分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限20年。本项目总投资约人民币870万元，项目资本金比例25%，对应资本金需求人民币217.5万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供；项目剩余75%投资款计人民币652.5万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控清能江苏公司提供/亦可采用项目贷款的形式。

苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向沿江公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向沿江公司缴纳场地租金。

根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年1月15日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第01-043号），苏交控清能江苏公司拟承租涉及的沿江公司持有的沿江高速公路平望服务区屋顶及停车棚顶年租金为人民币163,413元。协议电价优惠15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，预计服务区每年减免电费不高于人民币155,040元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本项目为无补贴平价光伏项目，苏交控清能江苏公司只能卖电给沿江公司及/或余电上网(目前上网电价执行江苏省燃煤发电机组标杆上网电价（人民币0.391元/千瓦时）),协议优惠电价比上网电价对本集团有利，双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3.同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设郭村服务区0.76MW分布式光伏项目，并与江苏宁靖盐高速公路有限公司(以下简称“宁靖盐公司”）签署《苏交控宁靖盐高速郭村服务区0.76MW分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限20年。本项目总投资约人民币380万元，项目资本金比例25%，对应资本金需求人民币95万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供；项目剩余75%投资款计285万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控清能江苏公司提供/亦可采用项目贷款的形式。

苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向宁靖盐公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向宁靖盐公司缴纳场地租金。

根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年1月15日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第01-043号），苏交控清能江苏公司拟承租涉及的沿江公司持有的沿江高速公路郭村服务区屋顶及停车棚顶年租金为人民币73,055元。协议电价优惠15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，预计服务区每年减免电费不高于人民币68,544元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本项目为无补贴平价光伏项目，苏交控清能江苏公司只能卖电给沿江公司及/或余电上网(目前上网电价执行江苏省燃煤发电机组标杆上网电价（人民币0.391元/千瓦时）),协议优惠电价比上网电价对本集团有利，双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4.同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设锦丰服务区+沪通大桥管理处4.44MW分布式光伏项目，并与江苏沪通大桥有限责任公司(以下简称“沪通大桥公司”）签署《苏交控扬子江高速锦丰服务区+沪通大桥管理处4.44MW分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限20年。本项目总投资约人民币2198万元，项目资本金比例25%，对应资本金需求人民币549.5万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供；项目剩余75%投资款计1648.5万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控清能江苏公司提供/亦可采用项目贷款的形式。

苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向沪通大桥公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向沪通大桥公司缴纳场地租金。

根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年1月15日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第01-043号），苏交控清能江苏公司拟承租涉及的沪通大桥公司持有的锦丰服务区屋顶及沪通大桥管理处边坡年租金为人民币200,365.2元。协议电价优惠15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，预计服务区每年减免电费不高于人民币187,932元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本项目为无补贴平价光伏项目，苏交控清能江苏公司只能卖电给沿江公司及/或余电上网(目前上网电价执行江苏省燃煤发电机组标杆上网电价（人民币0.391元/千瓦时）),协议优惠电价比上网电价对本集团有利，双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述第（三）之2、3及4项关联/关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

上述日常关联/持续关连交易事项中，关联/关连董事徐海北先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

根据上海证券交易所股票上市规则，上述关联交易事项未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到上海证券交易所股票上市规则关联交易的披露标准。

承租交易及售电交易分别符合《香港联合交易所有限公司证券上市的规则》第14A.76(1)(a)最低豁免水平的关连/关联交易及第14A.97条出售消费品或消费服务要求，可获得全面豁免遵守关连/关联交易股东批准及所有披露规定。

（四）审议并批准《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

同意本公司召开2024年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书陈晋佳女士、公司秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十九日