浙江三星新材股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2024-003
浙江三星新材股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届董事会第二十八次会议于2024年1月24日以书面和通讯方式发出会议通知，于2024年1月29日在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长仝小飞先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供新增借款暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于控股股东关联方向公司控股子公司提供新增借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-006）。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2024年1月30日
● 备查文件
1、三星新材第四届董事会第二十八次会议决议。
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2024-006
浙江三星新材股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年2月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年2月19日 14点 30分
召开地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月19日
至2024年2月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临2024-003）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
议案1是控股股东关联方向上市公司控股子公司提供借款，利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且无需提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一)参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件： 1、个人股东:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、委托人身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件 1）。 2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法人签字，加盖公章）（见附件1）。 3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）。 （二）参会登记时间：2024年2月18日上午9:00-11:30 下午13:00-16:30 （三）登记地点：公司证券事务部(浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333 号) （四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件）， 传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理； （二）联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号 联系人：证券事务部 联系电话：0572-8370557 传真：0572-8469588
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2024年1月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第四届董事会第二十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江三星新材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2024-004
浙江三星新材股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届监事会第二十六次会议于2024年1月24日以书面和通讯方式通知全体监事，会议于 2024年1月29日在公司会议室现场加通讯方式召开，本次会议由监事会主席李发现先生主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供新增借款暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于控股股东关联方向公司控股子公司提供新增借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司监事会
2024年1月30日
● 备查文件
1、三星新材第四届监事会第二十六次会议决议。
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2024-005
浙江三星新材股份有限公司
关于控股股东关联方向公司控股子公司
提供新增借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为支持浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“公司”或“上市公司”）持股80%的控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）的发展，公司控股股东金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”或“控股股东”）的关联公司山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、济钢集团石门铁矿有限公司拟为国华金泰提供总额不超过15亿元借款，利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且上市公司及国华金泰无需提供担保（以下简称“本次交易”）。借款期限自股东大会通过之日起3年，国华金泰根据实际经营情况在有效期内对借款额度循环使用。
● 本次交易的目的是控股股东支持国华金泰的发展，由控股股东关联方向国华金泰提供资金，利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且上市公司及国华金泰无需提供担保；根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。本次交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，不会导致公司对关联方形成依赖。
● 截至本公告披露日，金玺泰有限公司持有公司25,525,500股，占公司总股本的14.15%，系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交股东大会审议。
● 本次交易前12个月，金玺泰有限公司的关联方山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司和济钢集团石门铁矿有限公司已向国华金泰分别提供借款3.8亿元、2.5亿元和3.65亿元，合计提供借款金额为9.95亿元，借款年利率不高于同期贷款市场报价利率，国华金泰未就该借款提供担保，该借款仍在使用中。
一、交易概述
（一）接受财务资助基本情况
为支持上市公司及上市公司持股80%的控股子公司国华金泰的发展，控股股东的关联公司山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、济钢集团石门铁矿有限公司拟为国华金泰提供总额不超过15亿元的新增借款，利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且无需提供担保，借款期限自股东大会通过之日起3年。国华金泰根据实际经营情况在有效期内对借款额度循环使用。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易的目的是控股股东支持公司控股子公司国华金泰的发展，不影响公司正常业务开展及资金使用。
（三）内部需履行的审批程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易。董事会审计委员会就本次交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了专门会议审议并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需经过股东大会决议批准。
（四）过往12个月关联交易情况
截至本公告披露日，金玺泰有限公司持有公司 25,525,500 股，占公司总股本的14.15%，系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前12个月，金玺泰有限公司的关联方山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司和济钢集团石门铁矿有限公司已向国华金泰分别提供借款3.8亿元、2.5亿元和3.65亿元，合计提供借款金额为9.95亿元，借款年利率不高于同期贷款市场报价利率，国华金泰未就该借款提供担保，该借款仍在使用中。
二、关联方情况介绍
（一）山东金玺泰矿业有限公司
公司名称：山东金玺泰矿业有限公司
统一社会信用代码：91371324567701457L
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2010-12-22
注册资本： 20,000万人民币
注册地址：兰陵县尚岩镇白水牛石前村
法定代表人：孟凯
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；选矿；园林绿化工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联方主要股东及关联关系情况：金玺泰持有山东金玺泰矿业有限公司94%股份。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：三星新材控股股东金玺泰持有山东金玺泰矿业有限公司94%股权，截至本公告披露日，山东金玺泰矿业有限公司提供给三星新材控股子公司国华金泰的借款余额为3.8亿元 (不含利息)。
山东金玺泰矿业有限公司未被列为失信被执行人。
（二）兰陵县金泰矿业有限公司
公司名称：兰陵县金泰矿业有限公司
统一社会信用代码：913713247060648157
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：1998-08-21
注册资本： 6,000万人民币
注册地址：山东省临沂市兰陵县
法定代表人：李成合
经营范围：铁矿开采、加工销售（有效期限以许可证为准)；球磨销售；尾矿、尾砂销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东金玺泰矿业有限公司持股该企业100%股权。公司控股股东金玺泰通过持有山东金玺泰矿业有限公司94%股权实际控制该企业。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：三星新材控股股东金玺泰通过持股94%的山东金玺泰矿业有限公司持有兰陵县金泰矿业有限公司100%的股权，截至本公告披露日，兰陵县金泰矿业有限公司提供给三星新材控股子公司国华金泰的借款余额为2.5亿元 (不含利息)。
兰陵县金泰矿业有限公司未被列为失信被执行人。
（三）济钢集团石门铁矿有限公司
公司名称：济钢集团石门铁矿有限公司
社会信用代码：91371324706065041P
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：1998-06-10
注册资本： 23,544.26万人民币
注册地址：兰陵县鲁城乡石门
法定代表人：金银高
经营范围：铁矿石采选、加工、销售；金属材料、橡胶制品、化工制品（不含危险化学品）、汽车配件、百货（不含危险化学品）、五金（不含危险化学品）批发零售；石膏石、石英砂购销；尾矿、尾砂销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联方主要股东及关联关系情况：山东金玺泰矿业有限公司持股该企业100%股权。公司控股股东金玺泰通过持有山东金玺泰矿业有限公司94%股权实际控制该企业。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：三星新材控股股东金玺泰通过持股94%的山东金玺泰矿业有限公司持有济钢集团石门铁矿有限公司100%的股权，截至本公告披露日，济钢集团石门铁矿有限公司提供给三星新材控股子公司国华金泰的借款余额为3.65亿元 (不含利息)。
济钢集团石门铁矿有限公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的情况
为支持国华金泰的发展，金玺泰的关联公司山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、济钢集团石门铁矿有限公司拟为国华金泰提供总额不超过15亿元的新增借款，利率不高于贷款市场报价利率，资助期限自股东大会通过之日起3年。国华金泰根据实际经营情况在有效期内对借款额度循环使用。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助利率水平不高于同期贷款市场报价利率，公司及国华金泰无需提供相应担保。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易所涉借款系控股股东为支持公司控股子公司国华金泰的业务发展，由控股股东关联方向国华金泰提供资金支持，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司及国华金泰无需提供担保。根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。本次交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，不会导致公司对关联方形成依赖。
六、董事会意见
公司控股股东为支持公司控股子公司国华金泰的业务发展，通过其关联方向国华金泰提供资金支持不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司控股股东关联方向控股子公司提供财务资助事项。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易。董事会审计委员会就本次交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了专门会议审议并发表了同意的独立意见。本次交易尚需经过股东大会决议批准。
（一）董事会审计委员会就本次交易审核意见
根据上海证券交易所的相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司控股股东通过其关联方为公司控股子公司国华金泰提供新增借款事宜进行全面审核后认为：公司控股股东关联方向国华金泰提供新增借款以解决国华金泰正常资金周转问题，有利于促进公司及国华金泰的业务发展，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易的借款利率不高于同期贷款市场报价利率，定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，交易价格公允，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案，并提请董事会审议。
（二）独立董事专门会议决议和独立意见
1、独立董事专门会议决议：
公司控股股东关联方向公司控股子公司国华金泰提供借款系基于公司控股子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损坏公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。故同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见：
在本次董事会召开前，公司已将控股股东关联方向公司控股子公司国华金泰提供借款暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并通过了董事会专门会议审议。我们认为本次交易符合公司实际情况，目的是为了国华金泰经营及业务发展的需要。同时，借款利率参照同期贷款市场报价利率，无需公司和国华金泰提供担保，定价公允、合理。交易遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会决策程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意控股股东关联方向公司控股子公司国华金泰提供借款暨关联交易的事项。
八、需要特别说明的历史主要关联交易情况
本次交易前12个月，金玺泰有限公司的关联方山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司和济钢集团石门铁矿有限公司已向国华金泰分别提供借款3.8亿元、2.5亿元和3.65亿元，合计借款金额为9.95亿元，借款年利率不高于同期贷款市场报价利率，上市公司及国华金泰未就该借款提供担保，该借款仍在使用中。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2024年 1月30日
● 备案文件
1、三星新材第四届董事会第二十八次会议决议；
2、三星新材第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事专门会议决议及独立意见；
4、董事会审计委员会就本次交易的审核意见。
