西安凯立新材料股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》
的公告
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-011
西安凯立新材料股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据业务发展需要变更注册地址，及根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况对《公司章程》进行修订。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册地址情况
因公司业务发展需要，公司拟对注册地址进行变更，变更信息如下：
变更前注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号，邮政编码：710201。
变更后注册地址：西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号，邮政编码：710018。
二、《公司章程》修订情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司注册地址变更及自身实际情况，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
■
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。
该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-009
西安凯立新材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年1月26日以现场结合通讯方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2024年1月23日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张之翔主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
考虑到“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”的前募资金已经使用完毕，资金缺口通过银行借款等方式进行解决，项目也基本完成建设，公司决定不再将上述两个项目作为本次向特定对象发行股票的募投项目。对本次发行方案中涉及的上述两个募投项目及拟投入募集资金金额进行调减。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2024-001）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2024-002）及《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2024-003）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-004）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
6、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
7、审议通过《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》
鉴于公司向特定对象发行股票决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》
鉴于股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期决议及相关授权有效期即将届满而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，需将本次发行的股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月14日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2024年度开展套期保值业务的议案》
公司拟结合自身实际情况开展商品期货套期保值业务，充分利用期货的杠杆特征实现套期保值功能，降低公司原材料市场价格波动给公司带来的经营风险，有效控制原材料价格波动风险敞口，提升公司抵御原材料价格波动风险能力，增强财务稳健性。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度开展套期保值业务的公告》（公告编号2024-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
10、审议通过《关于制定〈商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》
为规范公司商品期货套期保值业务，有效防范和控制风险，结合公司具体实际，特制定本制度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
因公司业务发展需要，公司拟对公司住所进行变更。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司注册地址变更及自身实际情况，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司章程》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址、修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2024年度向境内银行申请综合授信融资的议案》
根据2024年生产经营预算和资本性支出预算，为优化融资结构，拓宽融资渠道，2024年公司（含全资子公司）拟向有关银行申请各类授信总额不超过人民币217,000万元，具体融资金额由公司实际需求确定。公司拟为全资子公司提供不超过20,000万元人民币的连带责任担保，实际担保金额应在授信额度内以实际发生的金额为准。本次申请银行授信额度事项自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，提请召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：６８８２６９ 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-008
西安凯立新材料股份有限公司
关于公司2024年度
开展套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为降低公司原材料市场价格波动给公司带来的经营风险，有效控制原材料价格波动风险敞口，提升公司抵御原材料价格波动风险能力，增强财务稳健性，西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下统称“子公司”）拟开展套期保值业务。
● 交易品种：与生产经营相关的原材料，包括但不限于钯。
● 交易金额：公司拟使用自有资金开展套期保值业务，拟开展商品套期保值业务的保证金及权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币1,000万元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5,000万元（额度范围内资金可滚动使用）。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。
● 已履行的审议程序：公司于2024年1月26日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展套期保值业务的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司开展套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货套期保值业务操作仍存在一定风险，公司将积极采取相应措施控制风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司拟结合自身实际情况开展商品期货套期保值业务，充分利用期货的杠杆特征实现套期保值功能，降低公司原材料市场价格波动给公司带来的经营风险，有效控制原材料价格波动风险敞口，提升公司抵御原材料价格波动风险能力，增强财务稳健性。相关交易以保证原材料供应、公司正常生产经营为前提，以规避生产经营中的原材料价格风险为目的，不进行以投机或套利为目的的交易。
（二）交易品种
原材料期货套期保值品种包括与生产经营相关的原材料，包括但不限于钯。
（三）交易金额及资金来源
公司拟使用自有资金开展套期保值业务，拟开展商品套期保值业务的保证金及权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币1,000万元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5,000万元（额度范围内资金可滚动使用）。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。
二、审议程序
公司于2024年1月26日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展商品套期保值业务，公司拟使用自有资金开展套期保值业务，拟开展商品套期保值业务的保证金及权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币1,000万元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5,000万元（额度范围内资金可滚动使用）。期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在授权期限内可以循环使用，授权董事长或相关授权人士在上述额度范围内负责具体签订(或逐笔签订)套期保值业务相关协议及文件。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）开展套期保值业务的风险分析
公司进行套期保值业务不以投机、套利为目的，均以正常生产经营为基础，主要为有效规避原材料市场价格波动对公司经营带来的影响，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
1.市场风险：期货市场存在一定系统性风险，受经济政策和形势、利率及证券市场波动等多种因素影响，期货市场行情变化较快，可能会发生期货价格与现货价格走势背离或市场大幅波动等风险，造成期货交易损失。
2.资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险；在期货价格波动巨大时，公司可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3.操作风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
4.技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5.政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
（二）风险控制措施
1.公司已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，并结合公司实际情况，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、信息披露等作出明确规定，后续将严格按照相关制度规定对各个环节进行控制。
2.严守套期保值原则，杜绝投机交易。公司套期保值业务将与公司生产经营相匹配，有效对冲原材料价格波动风险，坚持规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。
3.公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，在董事会审议通过的方案权限内办理套期保值业务，控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，提高资金使用效率。如根据业务开展需要，拟投入资金需超过年度审批额度的，公司将根据制度及时履行必要的审批程序并进行披露。
4.交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。
5.根据生产经营所需及客户订单周期作为交易操作期，降低价格波动风险。
6.加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值操作人员的专业素养；与外部专业机构达成合作，加强对市场风险的预判及把控。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
通过开展套期保值业务，可以充分利用套期保值功能，降低公司原材料市场价格波动给公司带来的经营风险，有效控制原材料价格波动风险敞口，提升公司抵御原材料价格波动风险能力，增强财务稳健性。公司使用自有资金开展期货套期保值业务，计划投入的保证金规模、业务规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。公司将严格按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映财务报表相关项目。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务，可以通过期货市场的风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，公司监事会一致同意公司及子公司本次开展商品期货套期保值的业务。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：经审阅公司制定的开展套期保值业务的可行性分析报告，公司开展套期保值业务有助于降低原材料市场价格波动对公司生产经营的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司已制定了套期保值业务的管理制度，通过加强内部控制落实风险防范措施；本次事项的审议和决策程序符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司开展套期保值业务。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：在保障正常的生产经营前提下，公司及子公司开展商品期货套期保值业务有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，同时公司也已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》并采取相关风控措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司本次拟开展商品期货套期保值业务的事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会及独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关法律法规的规定。综上，保荐人对公司及子公司拟开展商品期货套期保值业务的事项无异议。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：６８８２６９ 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-007
西安凯立新材料股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象
发行股票的募集说明书和审核问询函
回复等申请文件更新的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年4月14日召开了2022年年度股东大会，于2023年12月12日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
考虑到“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”的前募资金已经使用完毕，资金缺口通过银行借款等方式进行解决，项目也基本完成建设，公司决定不再将上述两个项目作为本次向特定对象发行股票的募投项目。根据股东大会授权，公司于2024年1月26日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案, 对本次发行方案中涉及的上述两个募投项目及拟投入募集资金金额进行调减。
针对上述调整，公司会同相关中介机构对公司2023年度向特定对象发行股票的募集说明书和审核问询函回复等文件中的相关内容进行了补充与修订，更新部分以“楷体（加粗）”字体显示，具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》《关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函之回复（修订稿）》等文件，公司将按照要求及时将补充与修订后的材料报送上海证券交易所。
公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-006
西安凯立新材料股份有限公司
关于延长公司2023年度向特定对象
发行A股股票 股东大会决议有效期
及相关授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2024年1月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，现将相关情况公告如下：
一、延长公司2023年度向特定对象发行A股股票决议有效期及相关授权有效期的情况
公司于2023年2月6日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年4月14日召开了2022年年度股东大会，于2023年12月12日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》，公司本次发行决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次发行有关全部具体事宜的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，即该项决议有效期及相关授权有效期将于2024年4月13日届满。
鉴于前述决议及相关授权有效期即将届满而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，公司于2024年1月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，同意将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月13日止。除延长上述有效期外，公司2022年年度股东大授权董事会全权办理本次发行有关事宜的其它内容保持不变。上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、独立董事独立意见
公司独立董事已就本次延期事项发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：“本次延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期，有利于保证公司本次发行相关工作的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法、有效，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定的情形。我们同意上述议案内容，并同意将相关议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。”
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-002
西安凯立新材料股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象
发行A股股票预案（二次修订稿）披露
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关文件已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）及相关文件的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公司2023年度向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2023年1月30日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-001
西安凯立新材料股份有限公司
关于调整2023年度
向特定对象发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年4月14日召开了2022年年度股东大会，于2023年12月12日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
考虑到“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”的前募资金已经使用完毕，资金缺口通过银行借款等方式进行解决，项目也基本完成建设，公司决定不再将上述两个项目作为本次向特定对象发行股票的募投项目。根据股东大会授权，公司于2024年1月26日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案, 对本次发行方案中涉及的上述两个募投项目及拟投入募集资金金额进行调减，主要调整内容为：
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币105,093.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币84,093.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
公司本次向特定对象发行A股股票方案调整及相关文件的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-010
西安凯立新材料股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第三届监事会第十三次会议于2024年1月26日以现场结合通讯方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2024年1月23日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，经全体监事共同推举，会议由监事于泽铭主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
考虑到“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”的前募资金已经使用完毕，资金缺口通过银行借款等方式进行解决，项目也基本完成建设，公司决定不再将上述两个项目作为本次向特定对象发行股票的募投项目。对本次发行方案中涉及的上述两个募投项目及拟投入募集资金金额进行调减。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2024-001）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2024-002）及《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2024-003）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-004）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》
因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟对《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》
鉴于公司向特定对象发行股票决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》
鉴于股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期决议及相关授权有效期即将届满而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，需将本次发行的股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月14日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2024年度开展套期保值业务的议案》
公司拟结合自身实际情况开展商品期货套期保值业务，充分利用期货的杠杆特征实现套期保值功能，降低公司原材料市场价格波动给公司带来的经营风险，有效控制原材料价格波动风险敞口，提升公司抵御原材料价格波动风险能力，增强财务稳健性。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度开展套期保值业务的公告》（公告编号2024-008）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司监事会
2024年1月30日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-005
西安凯立新材料股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年2月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年2月20日 15 点 30分
召开地点：西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月20日
至2024年2月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月30日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及文件。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年2月19日（9:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记
（二）登记地点：西安凯立新材料股份有限公司证券部
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2024年2月19日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“凯立新材2024年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式地址：西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼
联系人：凯立新材证券部
联系电话：029-86932830
电子邮件：zhengquanbu@xakaili.com
邮编：710201
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2024年1月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
西安凯立新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月20日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2024-004
西安凯立新材料股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象
发行A股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,093.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目和补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量上限为1,500.00万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于2024年4月末完成本次发行。
（4）根据公司披露的2023年第三季度报告，公司2023年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,442.13万元。假设公司2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的年化数据（即为2023年1-9月数据的4/3倍，该假设不代表对公司2023年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。根据此原则测算的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,589.51万元。
（5）根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
(下转107版)
