宝山钢铁股份有限公司
第八届监事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2024-003
宝山钢铁股份有限公司
第八届监事会第三十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第157条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。
根据朱永红监事、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2024年1月29日召开临时监事会。
公司于2024年1月25日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。
（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。
二、监事会会议审议情况
本次监事会通过以下决议:
关于审议董事会“关于变更对沙特厚板公司提供担保事项的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2024年1月29日
证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2024-004
宝山钢铁股份有限公司
关于变更为沙特厚板公司
提供担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、变更担保情况概述
（一）原担保事项概述
2023年4月7日，宝山钢铁股份有限公司（以下称“宝钢股份”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参股沙特厚板公司及担保事项的议案》。根据海外投资计划，公司计划与沙特阿拉伯国家石油公司（以下称“沙特阿美”）和沙特公共投资基金（以下称“PIF”）在沙特阿拉伯设立合资公司（以下称“沙特厚板公司”），建设全流程厚板工厂。该公司成立后，生产建设需要进行项目融资，根据海外大型工程项目融资惯例,合资公司项目融资由各股东方按持股比例提供担保。经评估风险及必要性，公司决定为合资公司按持股比例提供不超过13.3亿美元本金的融资担保，受益人为沙特工业发展基金。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝钢股份关于为沙特厚板公司提供融资担保的公告》。
（二）本次担保变更情况
根据项目融资最新安排，除沙特工业发展基金，还将引入其他贷款人，并由股东方根据份额相应提供完工担保。由于融资方结构变化，需对担保受益人进行变更，由沙特工业发展基金变更为沙特工业发展基金、中国进出口银行或其他金融机构，其余担保要素不变。本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（三）担保审批情况
公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更对沙特厚板公司提供担保事项的议案》，本次变更担保事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人沙特宝海钢铁公司（暂定名，英文名为BAP Al-Khair Steel Company）为宝钢股份与沙特阿美、PIF计划在沙特阿拉伯设立的合资公司，宝钢股份持股50%，沙特阿美持股25%，PIF持股25%。公司主要生产高端厚板产品，重点服务中东和北非客户，建成后预计年产250万吨DRI、167万吨钢坯、150万吨厚板。
沙特厚板公司目前在成立筹备阶段。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容如下：
保证人：宝山钢铁股份有限公司
债务人：沙特宝海钢铁公司（暂定名，英文名为BAP Al-Khair Steel Company）
债权人：沙特工业发展基金、中国进出口银行或其他金融机构
担保方式：按持股比例提供的融资担保
担保范围：本金及利息
担保金额：不超过13.3亿美元本金
担保期限：自借款合同生效至项目建成投产日止；在担保借款转为合资公司资产抵押借款后解除。
沙特厚板公司的其余股东沙特阿美、PIF按持股比例提供合计不超过13.3亿美元本金的融资担保。
本次担保的担保方式、担保金额、担保期限等具体内容以与相关金融机构签署的协议约定为准。最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。本担保实施有待于项目获得相关监管机构批准、备案、登记。
四、担保的必要性和合理性
沙特厚板公司成立后，项目建设期间，根据工程进度需要一定的资金投入。此次公司为沙特厚板公司融资按持股比例提供担保，其融资主要用于项目建设资金，以保障建设项目顺利实施。
本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。该担保不会影响公司的持续经营能力，也不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：沙特厚板公司的贷款业务为生产建设需要，其具有足够的债务偿还能力，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保（全部为对控股或全资子公司的担保）总额为0万元（不包括本次担保金额），不存在为公司控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2024年1月29日
证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2024-002
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2024年1月29日召开临时董事会。
公司于2024年1月25日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下决议:
批准《关于变更对沙特厚板公司提供担保事项的议案》
公司为沙特厚板公司提供融资担保，担保受益人由沙特工业发展基金变更为沙特工业发展基金、中国进出口银行或其他金融机构，具体担保份额以项目融资落地份额为准，担保本金金额、期限均不变。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的公告（编号：临2024-004）。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2024年1月29日
