上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2024-002

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月27日召开了第九届四次董事会会议，审议通过了修订《公司章程》部分条款的议案。

为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：

■

■

■

《公司章程》作上述修改后，涉及条款删减的，条款顺序自动调整，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议通过。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2024年1月29日

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2024-001

上海新黄浦实业集团股份有限公司

第九届四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第九届四次董事会会议通知和资料，于2024年1月17日以电子邮件方式

送达公司全体董事，2024年1月27日会议在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议通过了如下议案：

（一）、关于制定公司《独立董事制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

为切实提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，拟制定公司《独立董事制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事制度》。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）、关于修订《公司章程》部分条款的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了梳理，拟对相关条款及内容进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2024-002）。修订后的《上海新黄浦实业集团股份有限公司章程》见上海证券交易所网站。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）、关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，将原《董事会审计委员会工作细则》相应内容条款并入《董事会专门委员会工作细则》，并于公司第九届四次董事会会议审议通过后同时废止。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

(四)、关于公司拟对上海陇闵置业发展有限公司实施股权重组的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为保障性租赁住房公募 REITs发起人，上海玮浦企业管理有限公司（以下简称“玮浦企管”，系公司全资子公司，主要从事租赁住房领域的资产管理、运营管理、物业管理，不涉及房地产开发业务）拟作为原始权益人，以上海陇闵置业发展有限公司（以下简称“陇闵置业”或“项目公司”，系公司全资子公司，主要从事房地产经纪、咨询，住房租赁业务）持有的闵行区梅陇镇MHP0-0306 单元02-03A-01a 地块租赁住房项目作为底层基础设施项目，开展保障性租赁住房公募 REITs的申报发行工作。

为满足基础设施REITs领域关于原始权益人不得从事商品住宅开发业务的法律法规，公司以玮浦企管为核心搭建基础设施REITs平台，拟在公司体系内实施重组，将陇闵置业100%股权重组至公司全资子公司玮浦企管，重组完成后，玮浦企管将持有陇闵置业100%股权。

（五）、关于开展保障性租赁住房公募REITs项目申报发行工作的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于开展保障性租赁住房公募REITs项目申报发行工作的公告》（公告编号：临2024-003）。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-004）。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2024年1月29日

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2024-003

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于开展保障性租赁住房公募REITs项目

申报发行工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月27日召开了第九届四次董事会会议，审议通过了《关于开展保障性租赁住房公募REITs项目申报发行工作的议案》，现将有关情况公告如下：

一、项目实施背景

2021年7月，国家发展和改革委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）,2022 年 5 月 25 日，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发[2022]19 号），明确推动基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）健康发展，鼓励更多符合条件的基础设施REITs项目发行上市。2022 年 5 月 27 日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（证监办发[2022]53 号），推动保障性租赁住房 REITs 业务规范有序开展。

为积极响应国家租售并举的住房政策，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环,为促进主业投资滚动发展创造重要机遇，公司拟开展公开募集保障性租赁住房一基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）（以下简称“保障性租赁住房公募 REITs”）的申报发行工作。

二、保障性租赁住房公募 REITs方案

（一）底层资产基本情况

公司拟选取闵行区梅陇镇MHPO-0306 单元02-03A-01a 地块租赁住房项目（以下简称“梅陇社区项目”）作为首次申报发行保障性租赁住房公募 REITs的底层资产（最终具体项目名称以项目申报文件为准）。梅陇社区项目于2020年4月开始建设，于2021年6月取得保障性租赁住房认定，于2022年11月完成整体竣工验收手续，于2023年2月正式入市供应。

梅陇社区项目位于闵行区梅陇镇曙丰路100弄，紧邻镇政府大楼，产权总建面约7.7万平方米，含6栋23-24层住宅、地下车库、沿街商业等公建配套，项目致力于打造集居住、娱乐、社交于一体的智慧型租赁生活社区。有关资产的具体情况如下：

■

（二）方案概况

公司以梅陇社区项目作为底层资产发行保障性租赁住房公募REITs，主要参与方包括原始权益人、基础设施基金管理人、专项计划管理人、运营管理机构、项目公司。具体产品架构如下：

■

（三）产品要素

■

注：本项目产品要素最终以获批信息为准。

（四）相关工作进展及后续安排

公司将联合相关专业中介机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进公募基金注册及发行上市工作。最终保障性租赁住房公募REITs设立方案将依据相关监管机构审批确定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定要求，本事项还需提交股东大会表决。

三、开展保障性租赁住房公募 REITs 的目的和对上市公司的影响

通过发行保障性租赁住房公募 REITs，公司将可持续扩充保障房租赁业务规模，实现“投、融、建、管、退”全周期运营机制，提升公司滚动投资能力；同时，开展保障性租赁住房公募 REITs可盘活存量基础设施资产，有助于实现深度降杠杆、控负债，增强公司可持续经营能力。

四、项目风险分析及应对措施

本次保障性租赁住房公募 REITs仍处于申报阶段，尚需相关监管机构审核批准。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动保障性租赁住房公募 REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规与要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2024年1月29日

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 公告编号：2024-004

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月23日13点30分

召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月23日

至2024年2月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

于2024年1月30日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站披露相关公告

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场参会登记方法

1、登记时间：2024年2月21日（星期三）9:00-16:00

2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司（近江苏路）

联系电话：（021）52383315，传真：（021）52383305

（二）登记手续：

(1)、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

(2)、法人股东：持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人授权委托书、持股凭证。委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

（二）现场会议召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅，公交车 15，19，21，64路，地铁2、10号线南京东路站下均可到达。

（三）公司联系地址：上海市北京东路668号东楼32层董监事会办公室

联系电话：（021）63238888

邮编：200001

联系人：徐俊、朱丽莉

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会

2024-01-30

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新黄浦实业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月23日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。