中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-008
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月29日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。根据回购议案，公司将回购已授予尚未解除限售的限制性股票33万股，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00115%。本次1名原激励对象的回购价格为3.28278元/股。
回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少至28,621,379,200股，公司注册资本也相应减少至28,621,379,200元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1．申报时间：2024年1月30日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2．联系方式：
地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼
邮编：101199
电话：010-57680278
传真：010-57680279
邮箱：ctgr_ir@ctg.com.cn
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-005
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟将全资子公司三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司（以下简称乌鲁木齐抽蓄公司）100%股权转让至中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次股权转让相关事项尚须国有资产管理有权机构履行相应审批程序，最终资产评估结果以备案后确认的评估值为准。
● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共9次，累计交易金额为253,636.80万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为142,636.80万元，占公司最近一期经审计净资产1.85%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。
一、关联交易概述
为顺利推动新疆达坂城抽水蓄能电站项目前期工作，促进抽水蓄能业务高质量发展，拟将公司持有的乌鲁木齐抽蓄公司100%股权以10,500.00万元的价格转让至三峡集团。
三峡集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，三峡集团为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为253,636.80万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为142,636.80万元，占公司最近一期经审计净资产1.85%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
三峡集团是公司的控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
（二）关联人
名称：中国长江三峡集团有限公司
企业性质：有限公司
住所：湖北省武汉市江岸区六合路1号
法定代表人：雷鸣山
注册资本：21,150,000万元
经营范围：水电开发运营、清洁能源。
最近一年又一期主要财务指标：
2022年末经审计合并资产总额126,878,024.37万元，负债总额67,829,433.7万元，归属于母公司所有者权益38,391,312.12万元；2022年实现营业总收入14,625,868.3万元，归属于母公司股东净利润2,455,111.97万元；资产负债率53.46%。
2023年三季度末（未经审计）合并资产总额132,925,709.43万元，负债总额72,143,795.19万元，归属于母公司所有者权益39,757,534.6万元；2023年前三季度实现营业总收入11,042,789.20万元，净利润3,693,916.58万元；资产负债率54.27%。
（三）其他关系说明
除前述关联关系外，三峡集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司成立于2022年3月31日，由三峡能源100%控股，注册地位于新疆乌鲁木齐市达坂城区西沟乡陈麻子村12队89号，法定代表人为马国雄，注册资本为24,900万元人民币，经营范围包括许可项目：水力发电、发电业务、输电业务等。
（二）审计情况
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，乌鲁木齐抽蓄公司账面资产总计10,511.62万元；账面负债总计11.62万元；账面净资产10,500.00万元。乌鲁木齐抽蓄公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。
四、关联交易的评估及定价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2023年9月30日，乌鲁木齐抽蓄公司账面资产总计10,511.62万元，评估价值10,511.62万元，无增减值；账面净资产总计10,500.00万元，评估价值10,500.00万元，无增减值。
本次交易价格拟定为10,500.00万元，最终交易价格以经备案的评估结果为依据确定。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害三峡能源全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次交易系公司与公司控股股东之间的股权转让行为。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，公司不再持有乌鲁木齐抽蓄公司股权；不影响公司装机规模和其他项目正常运行；不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益；不涉及职工安置事项，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响。
截至目前，三峡能源不存在向乌鲁木齐抽蓄公司提供担保、委托其理财，以及乌鲁木齐抽蓄公司占用三峡能源资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
独立董事同意将《关于三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司股权转让暨关联交易事项的议案》提交公司董事会审议，
发表审核意见如下：本次将三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司100%股权转让至中国长江三峡集团有限公司事项已充分了解。本次关联交易为公司在疆“风光蓄”一体化清洁能源基地的建设提供重要支撑，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。
公司于2024年1月29日召开第二届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司股权转让暨关联交易事项的议案》，关联董事张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。根据《股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为253,636.80万元，除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062、2023-069）
1.2023年12月27日，公司第35次董事长专题会审议通过，同意收购三峡资产管理有限公司持有的开封华鑫新能源开发有限公司100%股权、三门峡协立光伏电力有限公司100%股权、南召鑫力光伏电力有限公司50%股权，股权收购价格不超过7,680万元。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-007
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33万股，涉及人数1人，占公司回购前总股本的0.00115%；本次回购注销完成后，公司总股本将减少至28,621,379,200股。
● 本次回购价格：3.28278元/股，回购资金为公司自有资金。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月29日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33万股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7.2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。
8.2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2022年3月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中登公司于5月24日完成回购注销工作。
11.2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022年9月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
13.2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中登公司于11月28日完成回购注销工作。
14.2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
15.2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中登公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为568.92万股。
16.2023年3月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
17.2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），中登公司于4月25日完成回购注销工作。
18.2023年4月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
19.2023年6月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-030），中登公司于7月3日完成回购注销工作。
20.2023年7月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-038），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
21.2023年10月10日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），中登公司于10月12日完成回购注销工作。
22.2023年10月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
23.2023年12月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-063），中登公司于12月26日完成回购注销工作。
24.2023年12月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071），申报时间尚未届满。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），刘继瀛因调动情形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的33万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00115%。
（二）回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划》规定，刘继瀛已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和进行回购。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。调整方法如下：
派息后的价格为P＝P0-V，其中，P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司限制性股票授予登记及股票各次分红情况如下：
1.限制性股票授予登记情况：
①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元/股；
②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为2.84元/股。
2.分红情况：
①2022年8月15日，公司向全体股东每股派发现金红利0.02122元（含税，保留小数点后5位）。
②2023年8月10日，公司向全体股东每股派发现金红利0.076元（含税）。
综上，调整后的限制性股票回购价格如下：
①首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076=3.28278（元/股）。
②预留授予部分：P2=2.84-0.076=2.764（元/股）。
刘继瀛为首次授予激励对象，回购注销适用的调整后限制性股票回购价格为3.28278元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
（二）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,127,886.93元（含利息），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票与《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）中披露的125万股限制性股票合并回购注销完成后，将导致公司总股本由28,622,959,200股减少至28,621,379,200股。
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象刘继瀛因调动情形不再具备激励对象资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的33万股限制性股票，回购价格为3.28278元/股，回购资金总额为1,127,886.93元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-006
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于设立三峡集团天津能源
投资有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟与控股股东的控股子公司以货币出资方式共同投资设立三峡集团天津能源投资有限公司（以下简称天津能投），其中公司拟认缴出资5.1亿元，认缴出资比例51%。本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共9次，累计交易金额为253,636.80万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为142,636.80万元，占公司最近一期经审计净资产1.85%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。
● 本次拟与关联人共同投资设立的公司，需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
一、关联交易概述
为切实提高中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）天津区域市场竞争力，加大天津区域业务统筹力度，公司拟与中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）在天津设立合资公司三峡集团天津能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准），全方位布局在津业务，重点聚焦环渤海海上风电基地开发，推进新能源项目开发建设。三峡能源、长江电力与三峡资本以货币出资分别认缴5.1亿元、3.4亿元、1.5亿元，占合资公司注册资本的比例分别为51%、34%、15%。
长江电力、三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，长江电力、三峡资本为公司的关联法人，与其共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》第6.3.7条规定，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。
至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为253,636.80万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为142,636.80万元，占公司最近一期经审计净资产1.85%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
三峡集团是公司的控股股东，长江电力、三峡资本是三峡集团直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
（二）关联人一
名称：中国长江电力股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
法定代表人：雷鸣山
注册资本：2,274,185.923万元人民币
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
2022年末合并资产总额3,272.68亿元，负债总额1,315.14亿元，归属于母公司所有者权益1,854.88亿元；2022年实现营业总收入520.60亿元，归属于母公司股东净利润213.09亿元；资产负债率40.19%。
2023年三季度末（未经审计）合并资产总额5，788.72亿元，负债总额3,706.70亿元，归属于母公司所有者权益1，972.00亿元；2023年三季度实现营业总收入578.55亿元，归属于母公司股东净利润215.24亿元；资产负债率64.03%。
（三）关联人二
名称：三峡资本控股有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室
法定代表人：赵国庆
注册资本：714,285.7143万元人民币
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
2022年末合并资产总额704.22亿元，负债总额344.32亿元，归属于母公司所有者权益359.90亿元；2022年实现营业总收入12.61亿元，归属于母公司股东净利润37.38亿元；资产负债率48.89%。
2023年三季度末（未经审计）合并资产总额773.36亿元，负债总额388.08亿元，归属于母公司所有者权益385.28亿元；2023年三季度实现营业总收入5.39亿元，归属于母公司股东净利润25.08亿元；资产负债率50.18%。
（四）其他关系说明
除前述关联关系外，长江电力、三峡资本与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：三峡集团天津能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）
企业性质：有限责任公司
住所：天津市滨海新区（以实际工商注册地址为准）
注册资本：人民币10亿元
出资额、出资比例、出资时间及出资方式：
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经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新兴能源技术研发；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；海水淡化处理；集中式快速充电站；碳排放权交易服务。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。
公司治理：
1. 公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。
2. 公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由三峡能源委派，长江电力和三峡资本分别委派1名董事。董事会设董事长1名，由三峡能源提名，由董事会选举产生。
3. 公司设监事会，由5名监事组成。其中股东代表监事3名，由三峡能源、长江电力、三峡资本分别委派1名，经股东会选举产生；职工代表监事2名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4. 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。总经理、财务负责人均由三峡能源提名，由董事会聘任或解聘。
5.公司由三峡能源控制并实施并表。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次公司与长江电力、三峡资本共同投资设立天津能投，是落实公司发展战略的重要举措，将有效发挥各主体技术、人才、投资等专业能力和协同优势，为后续天津新能源业务高质量开发建设提供多方保障和有力支撑。
本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
独立董事同意将《关于设立三峡集团天津能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表审核意见如下：本次与关联人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司共同投资设立公司的事项已充分了解。本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，将有效发挥各主体技术、人才、投资等专业能力和协同优势，为后续天津新能源业务高质量开发建设提供多方保障和有力支撑。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。
公司于2024年1月29日召开第二届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于设立三峡集团天津能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。该议案豁免提交股东大会审议。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为253,636.80万元，除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062、2023-069）
1.2023年12月27日，公司第35次董事长专题会审议通过，同意收购三峡资产管理有限公司持有的开封华鑫新能源开发有限公司100%股权、三门峡协立光伏电力有限公司100%股权、南召鑫力光伏电力有限公司50%股权，股权收购价格不超过7,680万元。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-004
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十二次会议于2024年1月29日在北京以现场并结合通讯方式召开。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席林志民主持。经与会监事审议，形成决议如下：
审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象刘继瀛因调动情形不再具备激励对象资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的33万股限制性股票，回购价格为3.28278元/股，回购资金总额为1,127,886.93元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会
2024年1月29日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-003
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十八次会议于2024年1月29日在北京以现场并结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，现场及视频参会董事7名；公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由张龙董事主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司股权转让暨关联交易事项的议案》
同意公司将三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司100%股权转让至公司控股股东中国长江三峡集团有限公司，拟定转让价格为10,500万元，最终交易价格以经备案的评估结果为依据确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
关联董事张龙和蔡庸忠回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于设立三峡集团天津能源投资有限公司暨关联交易的议案》
同意公司与关联人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司按照51%：34%：15%的股权比例，以货币方式共同出资设立三峡集团天津能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准）,注册资本为人民币100,000万元，公司以货币形式认缴出资51,000万元。
关联董事张龙和蔡庸忠回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于设立三峡集团天津能源投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2023年综合计划调整的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2023年投资计划调整的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象刘继瀛因调动情形不再具备激励对象资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的33万股限制性股票，回购价格为3.28278元/股，回购资金总额为1,127,886.93元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司〈2023年度内部审计工作报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司〈2023年度法治合规工作总结报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司〈2023年度全面风险管理总结及2024年度重大经营风险预测评估报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司〈内部控制管理手册〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审阅通过《关于2023年下半年公司董事会决议执行情况的报告》
全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。
十一、审阅通过《关于2023年下半年公司董事会授权行权及执行情况的报告》
全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024年1月29日
