海南海德资本管理股份有限公司
关于控股清算公司的公告
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2024-003号
海南海德资本管理股份有限公司
关于控股清算公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
我国经济规模巨大，伴随着经济周期、经济结构的不断转型发展、我国破产相关法律法规的日趋完善，进入破产清算、破产重整的企业数量不断增加，破产管理人作为企业破产过程中必须的服务机构，通过提供专业的服务获取管理人报酬，在规模巨大的市场中发展前景广阔。公司长期深耕困境资管业务，在处理协调复杂债权债务关系、盘活资产、提升价值等方面经验丰富，具备开展破产管理业务的优势。
近期，本公司与四川豪诚企业清算事务所有限公司（以下简称“清算公司”或“目标公司”）及其股东签署了《股权转让协议》，公司将以自有资金1773.36万元收购清算公司现有股东持有的清算公司的51%股权。本次交易完成后，清算公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。清算公司是国内最早一批专业从事破产管理业务的公司，已入围19家法院的管理人名册，累计承办了上百件破产管理案件，现有员工队伍从业经验丰富，在业内具有品牌优势。公司取得清算公司控制权后，将发挥自身资源禀赋优势，逐步在全国范围内拓展破产管理业务，将清算公司打造成为具有品牌影响力的专业清算机构，加快实现公司向轻资产经营模式的转变。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易的各方和目标公司均已各自履行内部决策流程。
二、交易对方基本情况
1.自然人乐红璐，为清算公司持股55%的股东，住所为四川省成都市锦江区，不是失信被执行人。
2.自然人曹书菡，为清算公司持股45%的股东，住所为四川省成都市锦江区，不是失信被执行人。
各交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.企业名称：四川豪诚企业清算事务所有限公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3.注册地址：成都市锦江区二环路东四段10-22号
4.注册资本：100万元人民币
5.成立日期：2005年01月11日
6.经营范围：为企业提供破产清算、重整、和解咨询、策划服务，受法院委托从事破产管理、强制清算服务；为企业清算组或清算责任人提供解散清算、合并或分立咨询服务；为企业并购重组、产权转让提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.是否为失信被执行人：否
8.目标公司股权不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。
9.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具的财务尽职调查报告，目标公司经调整后的最近一年又一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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10.本次股权收购及增资交易完成前后，目标公司的股权结构如下：
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11.清算公司基本情况：
清算公司设立于2005年，是我国最早从事企业破产及债务重组业务的专业服务机构之一，经过近二十年的发展，现拥有一批具有法律、财务、税务、投融资、产（股）权交易及经营管理等专业知识且具有丰富实务操作经验的复合型人才，已成为四川省内破产管理人行业的领军机构，截至本公告披露日，清算公司入围了19家法院的管理人名册。清算公司先后为上百家企业提供了清算、重整及并购重组专业服务，服务行业涵盖房地产开发、制造业、农牧业、新能源、矿产开发、化工等多个行业板块，清理不良资产近千亿元，涉及职工人数及各类债权人逾十万人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：乐红璐
乙方（转让方）：曹书菡
丙方（收购方）：海南海德资本管理股份有限公司
丁方（目标公司）：四川豪诚企业清算事务所有限公司
（二）股权转让价款及支付
1.各方同意，丙方以1564.73万元（大写：人民币壹仟伍佰陆拾肆万柒仟叁佰元整）的交易对价受让乙方持有的目标公司45%股权（对应出资额45万元人民币），以208.63万元（大写：人民币贰佰零捌万陆仟叁佰元整）的交易对价受让甲方持有的目标公司6%股权（对应出资额6万元人民币）。目标公司现有股东均放弃拟转让股权的优先购买权。
2.在本次股权转让完成后，丙方将持有目标公司51%的股权，成为目标公司的实际控制人。
（三）股权转让后的公司治理
1.股东会：目标公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本协议约定及《公司章程》规定行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会就其他事项作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2.董事会：目标公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中，丙方推荐3名董事。董事由股东会选举产生。董事会董事长由丙方指定的董事担任。董事任期三年，可连选连任。董事会决议的表决，实行一人一票。本条所述董事会决议事项，应由全体董事会成员二分之一以上通过方为有效。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并表决。董事因故不能出席董事会会议，亦未书面委托其他董事代为出席并表决的，视为就董事会决议事项投弃权票。
3.监事会：目标公司设监事会，监事3名。监事长由丙方推荐，并由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
4.目标公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。
（四）生效
本协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字并盖章、自然人签字并捺印）后生效并具有法律约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1.公司持有稀缺AMC牌照，依托股东产业优势和自身资源禀赋，将业务聚焦于熟悉和擅长的能源、商业地产、困境上市公司三大机构困境资产管理领域，为企业化解风险、提升价值；利用“大数据+AI技术”在个贷不良资产管理场景应用，为个人化解风险、重塑人生。经过多年的实践，公司对单户困境资产（企业）的重组（重整）业务已积累了丰富经验，形成了相对优势。
2.公司通过本次交易控股清算公司进入破产管理人行业，可以借助专业清算公司处理破产和重组方面拥有专门的经验和技能，提升处理复杂不良资产案件的能力，提高工作效率，增强公司评估和管理风险的能力，整合市场资源，扩大业务范围和市场影响力，进一步增强公司在企业重整/重组领域的优势，加快实现轻资产经营模式的转变，形成更具竞争力的业务模式和盈利模式，促进公司可持续发展。
六、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月三十日
