北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议公告

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2024-003

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）及北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（以下简称“极狐科技”）开立了新的募集资金专户，用于公司“高端车型开发及产品技术升级项目”、“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”、“ARCFOX品牌营销网络建设”和“ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目”募集资金的存放与使用，并与中国银行股份有限公司北京崇文支行、交通银行股份有限公司北京三元支行、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、国家开发银行北京市分行、北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“协议”），协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、2021年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕312号），公司非公开发行股票793,650,793股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元。上述募集资金已于2021年4月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000219号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用人民币14,745,764.16元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、本次募集资金专户的变更情况

为提高募集资金的使用效率，公司于2023年12月11日召开十届十九次董事会、十届十五次监事会，于2023年12月28日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》。

主要调整事项如下：

1、结项募投项目：2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌高端电动车型开发项目”和“5G智能网联系统提升项目”已达到预定可使用状态，进行募投项目结项，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。

2、变更募投项目：对2021年非公开发行股票之“换电业务系统开发项目”、“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。

3、调整实施方式项目：将2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目 ”的项目实施主体由北汽新能源变更为公司全资子公司极狐科技，并将项目延期至2024年12月。

调减2023年向特定对象发行股票之“面向场景化产品的滑板平台开发项目”的投入募集资金金额，调减资金投入“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”。

根据募投项目调整，本次募集资金专户变更情况如下：

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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

北京新能源汽车股份有限公司/北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（实际实施募投资金项目的公司）

上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：中国银行股份有限公司北京崇文支行/交通银行股份有限公司北京三元支行/中国农业银行股份有限公司北京顺义支行/国家开发银行北京市分行/北京农村商业银行股份有限公司顺义支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

十二、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2024年1月30日