四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：四川汇源光通信股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：汇源通信

股票代码：000586

信息披露义务人：北京鼎耘科技发展有限公司

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼15层12室

通讯地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼15层12室

股权变动性质：持股数量及比例不变，被动成为第一大股东

签署日期：二〇二四年一月二十九日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川汇源光通信股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川汇源光通信股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下释义：

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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权架构

截至本报告书签署之日，鼎耘科技的股权结构如下：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的控股股东

截至本报告书签署之日，家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”）持有鼎耘科技81.43%股份，为鼎耘科技的控股股东。其基本情况如下：

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家家悦控股的主营业务为实业投资。

截至本报告书签署日，除鼎耘科技外，信息披露义务人的控股股东家家悦控股控制的核心企业及主营业务情况如下：

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2、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告书签署之日，王培桓持有家家悦控股44.56%股权，为鼎耘科技的实际控制人。其基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，除家家悦控股及其下属企业外，王培桓无其他控制的企业。

三、信息披露义务人主营业务情况及财务状况

信息披露义务人为持股平台公司，暂无实际业务经营活动，最近3年的主要财务数据如下：

单位：元

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四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁以及诚信记录的情况

截至本报告书签署之日最近五年，鼎耘科技不存在行政处罚或刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：

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五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，鼎耘科技的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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截至本报告书签署之日最近五年，鼎耘科技的董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚或刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：

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六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除汇源通信外，信息披露义务人的控股股东家家悦控股持有上市公司家家悦集团（603708.SH）62.07%股份。

信息披露义务人或其实际控制人不存在作为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情形。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

因汇源通信原第一大股东蕙富骐骥所持有的上市公司的3,000,000股股份被司法拍卖（占上市公司股份总数的1.55%），汇源通信董事刘中一先生以最高应价竞得，并于2024年1月24日完成过户登记手续（以下简称“本次司法拍卖”）。本次司法拍卖前，蕙富骐骥为公司的控股股东，公司无实际控制人，本次司法拍卖后，公司无控股股东，无实际控制人，蕙富骐骥所持有的上市公司股份下降至26,600,000股，占上市公司股份总数的13.75%，信息披露义务人被动成为公司第一大股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有汇源通信27,273,330股股份，占上市公司全部股份比例14.10%，信息披露义务人持有汇源通信股份的数量和持股比例均未发生变化。

二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书签署日至本次权益变动完成后的12个月内暂无继续增加在上市公司拥有股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量和比例

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，鼎耘科技持有上市公司27,273,330股股份，占上市公司全部股份比例14.10%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，鼎耘科技持有上市公司27,273,330股股份，占上市公司全部股份比例14.10%。

二、本次权益变动的基本情况

因汇源通信原第一大股东蕙富骐骥所持有的上市公司的3,000,000股股份被司法拍卖（占上市公司股份总数的1.55%），汇源通信董事刘中一先生以最高应价竞得，并于2024年1月24日完成过户登记手续（以下简称“本次司法拍卖”）。本次司法拍卖前，蕙富骐骥为公司的控股股东，公司无实际控制人，本次司法拍卖后，公司无控股股东，无实际控制人，蕙富骐骥所持有的上市公司股份下降至26,600,000股，占上市公司股份总数的13.75%，信息披露义务人被动成为公司第一大股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有汇源通信27,273,330股股份，占上市公司全部股份比例14.10%，信息披露义务人持有汇源通信股份的数量和持股比例均未发生变化。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持汇源通信的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

本次权益变动不涉及信息披露义务人的资金支付和股份交割行为，不涉及资金来源的情况。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂没有未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果在未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在对上市公司董事会成员和高级管理人员进行重大调整的计划。若发生此种情形，信息披露义务人将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序，并及时履行信息披露义务。信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司章程修改的计划。如果根据上市公司实际情况，如需要实施相关修改，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

七、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司及其控股子公司同业竞争的情形。本次权益变动后亦不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争（或潜在同业竞争）的情形。

为避免与上市公司出现重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺》。本次权益变动不会导致与上市公司产生同业竞争的情形。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。为避免和规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，本次权益变动对上市公司关联交易不构成重大影响。如果未来根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

信息披露义务人与上市公司董事长李红星2022年11月签订代付款合同，信息披露义务人向李红星出借合计110,000,000元，代付（2021）最高法民终612号民事判决书项下的连带责任支付款项，李红星将按照约定的期限偿还该款项。

除上述情况外，截至本报告出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年的财务资料如下所示，其中2022年财务报表经北京弘昌泰会计师事务所（普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（弘昌泰审字【2023】第R1-848号），2021年、2023年财务报表未经审计。

一、资产负债表

单位：元

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二、利润表

单位：元

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三、现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十二节 备查文件

1、北京鼎耘科技发展有限公司的营业执照

2、北京鼎耘科技发展有限公司的董监高名单及其身份证明文件

3、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内相关交易的说明

4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查文件

6、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺

7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

8、中国证监会及交易所要求的其他材料。

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：北京鼎耘科技发展有限公司

法定代表人： 李红星

签署日期： 2024年01月29日

信息披露义务人（盖章）：北京鼎耘科技发展有限公司

法定代表人： 李红星

签署日期：2024年01月29日

附表：详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（盖章）：北京鼎耘科技发展有限公司

法定代表人： 李红星

签署日期： 2024年01月29日