上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市发行安排及初步询价公告

（上接19版）

（3）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×1,700万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

3、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范新股发行承销秩序，要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如下：

（1）就同一次IPO发行，互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应重新履行定价决策程序，在第2次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、定价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的重要依据。

网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的最低拟申购数量为100万股，拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过1,700万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

（1）网下投资者未在2024年2月7日（T-4日）12:00前在中国证券业协会完成主板网下投资者配售对象的注册工作，或未于2024年2月7日（T-4日）中午12:00前按照相关要求及时向联席主承销商提交网下投资者核查材料的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（3）单个配售对象的拟申购数量超过1,700万股以上的部分为无效申报；

（4）单个配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（5）经审查不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”所列网下投资者条件的；

（6）联席主承销商发现网下投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，则该配售对象的申购无效；投资者在互联网交易平台填写的资产规模与提交至联席主承销商的配售对象资产证明材料中的资产规模不相符的，所造成的后果由网下投资者自行承担；

（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单、限制名单的网下投资者或配售对象；

（8）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定，未能在中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金（含期货公司及其资管子公司产品）；

（9）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价为无效申报；

（10）经发行人和联席主承销商认定的其他情形。

5、网下投资者或配售对象网下投资者存在下列情形的，联席主承销商将及时向中国证券业协会报告并公告：

（1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（2）使用他人账户、多个账户报价的；

（3）委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外；

（4）在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；

（5）与发行人或承销商串通报价的；

（6）利用内幕信息、未公开信息报价的；

（7）故意压低、抬高或者未审慎报价的；

（8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；

（9）接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（10）未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

（11）未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；

（12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；

（13）网上网下同时申购的；

（14）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

（15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；

（16）提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；

（17）未按时足额缴付认购资金的；

（18）未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；

（19）向联席主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（20）向中国证券业协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（21）其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

四、确定发行价格及有效报价投资者

（一）确定发行价格及有效报价投资者的原则

1、本次网下初步询价截止后，发行人和联席主承销商将对网下投资者的报价资格进行核查，不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；

发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以上交所互联网交易平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

2、发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在2024年2月20日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

同时，发行人和联席主承销商将确定本次发行数量、募集资金额，并在《发行公告》中披露如下信息：

（1）同行业上市公司二级市场平均市盈率；

（2）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（3）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商将审慎评估确定的发行价格是否超出剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于30%。

若发行价格超出《发行公告》中披露的剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，或本次发行价格对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和联席主承销商将在网上申购前发布的《投资风险特别公告》中详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

（二）有效报价投资者的确定

在初步询价期间提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：

（1）申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。

（2）有效报价的投资者数量不得少于10家；少于10家的，发行人和联席主承销商将中止发行并予以公告。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为2024年2月21日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2024年2月23日（T+2日）缴纳认购资金。

（二）网上申购

本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上申购的时间为2024年2月21日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。网上发行对象为持有上交所股票账户卡的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即最高不得超过14,000股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

投资者持有的市值按其2024年2月19日（T-2日）（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2024年2月21日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

网上投资者申购日2024年2月21日（T日）申购无需缴纳申购款，2024年2月23日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购，网上申购部分为无效申购。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2024年2月21日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上网下申购总体情况于2024年2月21日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（一）最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于2024年2月19日（T-2日）首先回拨至网下发行部分；

（二）2024年2月21日（T日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。本款所指的公开发行股票数量指扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

（三）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

（四）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2024年2月22日（T+1日）在《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

七、网下配售原则及方式

发行人和联席主承销商在2024年2月21日（T日）完成回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

（一）联席主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

（二）联席主承销商将提供有效报价的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下两类：

1、公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金为A类投资者，其配售比例为RA；

2、其他网下投资者为B类投资者，B类投资者的配售比例为RB。

（三）配售规则和配售比例的确定

原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB。调整原则：

1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类投资者进行配售。如果A类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向B类投资者进行配售。

2、在向A类投资者配售时，联席主承销商可调整向B类投资者预设的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

（四）配售数量的计算：

某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例。

联席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量向下取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所业务管理系统显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超过该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和联席主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

（五）网下比例限售

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

发行人与联席主承销商将于《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》披露本次网下配售对象获配股数限售情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通知。

八、投资者缴款

（一）参与战略配售的投资者缴款

2024年2月8日（T-3日）前（含当日），参与战略配售的投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将于2024年2月27日（T+4日）对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（二）网下投资者缴款

网下获配投资者应根据2024年2月23日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应于2024年2月23日（T+2日）16:00前到账。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

联席主承销商将在2024年2月27日（T+4日）刊登的《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

（三）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2024年2月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

九、投资者放弃认购部分股份处理

参与战略配售的投资者认购不足的，其弃购数量将首先回拨至网下发行。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由联席主承销商包销。联席主承销商可能承担的最大包销责任为扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的30%。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。

十、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行的措施：

（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

（2）初步询价结束后，有效报价投资者数量不足10家的；

（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

（4）发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

（5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值）；

（6）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（7）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（8）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（9）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（10）根据《管理办法》第五十六条和《实施细则》第七十一条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

十一、发行人和联席主承销商

（一）发行人：上海龙旗科技股份有限公司

法定代表人：杜军红

联系地址：上海市徐汇区漕宝路401号1号楼一层

联系人：周良梁

电话：021-61890866

传真：021-54970876

（二）保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

联系地址：深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层

联系人：股票资本市场部

簿记咨询电话：0755-81902001

核查咨询电话：0755-81902001、0755-81902002、0755-81902003

联系邮箱：htlhecm@htsc.com

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：朱健

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37层

联系人：资本市场部

电话：021-38676888、021-38677936

发行人：上海龙旗科技股份有限公司

保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2024年1月31日