安徽广信农化股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603599 证券名称：广信股份 公告编号：2024-004
安徽广信农化股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年1月30日召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人，会议由公司董事长黄金祥先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于解除股权收购协议的议案》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于解除股权收购协议的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽广信农化股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：2024-005
安徽广信农化股份有限公司
关于解除股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 安徽广信农化股份有限公司（以下称“广信股份”或“公司”）与王宝琴、董广林及辽宁世星药化有限公司（以下称“世星药化”）协商一致，共同签订了《关于解除〈股权收购协议〉及股权退出安排之协议》（以下简称 “《解除协议 》”）。一致确认：辽宁世星药化有限公司通过减资回购公司持有的世星药化股权金额14,700.00万元；通过定向分红方式支付公司1,790.00万元。本次解除协议事项公司合计收回16,490.00万元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易无需提交股东大会审议
一、基本情况
公司于2022年3月18日发布了《关于收购辽宁世星药化有限公司70%股权的公告》（公告编号：2022-003），公司以现金21,000.00万元人民币收购王宝琴持有的辽宁世星药化有限公司（以下称“世星药化”）70%的股权，收购完成后世星药化为公司的控股子公司。截止本公告披露日，根据《股权收购协议》约定公司实际向王宝琴女士支付14,700.00万元人民币。
公司于2024年01月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过公司《关于解除股权收购协议的议案》；公司与王宝琴、董广林及辽宁世星药化有限公司签订了解除协议。
二、 交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
姓名：王宝琴
性别：女
国籍：中国
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区。
职务：王宝琴女士在世星药化未担任任何职务。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有世星药化10%股权外，王宝琴女士未持有其他公司的股权。
（二）其他当事人情况介绍
姓名：董广林
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区。
职务：董广林先生在世星药化担任董事长。
董广林持有世星药化20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：辽宁世星药化有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：葫芦岛市龙港区锦葫北路4号
法定代表人：董广林
注册资本：6,600.00万元人民币
成立时间：2000年5月16日
经营范围：许可项目：食品添加剂生产，危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售，染料制造，染料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年又一期财务状况
单位：元
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3、世星药化主要股东及各自持股比例
■
公司不存在对世星药化提供担保，也不存在委托其理财的情况，世星药化亦未存在占用公司资金的情况，本次退出不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响。
四、解除《股权收购协议》的原因
在履约过程中，世星药化经营环境发生变化，同时世星药化及其厂区存在搬迁风险等不确定因素，为控制投资风险，维护公司利益，经公司与王宝琴、董广林及辽宁世星药化有限公司协商一致，签订了解除协议。
五、解除协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：安徽广信农化股份有限公司
乙方：（1）王宝琴
（2）董广林
丙方：辽宁世星药化有限公司
（二）关于解除股权收购协议及股权退出方案
1.1因世星药化经营状况发生变化，同时世星药化及其厂区存在搬迁风险等因素，各方经协商同意，本协议生效后，股权收购协议即告解除且不再履行，各方按照本协议约定的方案使得甲方通过股权转回、定向减资及分红等方式退出世星药化，不再持有世星药化股权。
1.2鉴于按照股权收购协议，甲方尚需向乙方王宝琴支付6,300.00万元股权转让款，经甲、乙方协商同意，本协议生效后，按照股权收购协议约定的收购定价依据，甲方向乙方王宝琴转回世星药化21%股权（对应注册资本1,386.00万元），同时甲方无需再向乙方王宝琴支付6,300.00万元股权转让款。
1.3各方同意，本协议生效后，世星药化通过定向减资及分红方式回购甲方持有的49%股权（对应注册资本3,234.00万元），即：
（1）世星药化向甲方实施定向分红，分红金额确定为1,790.00万元整。
（2）上述定向分红完成后，世星药化进行定向减资，以14,700.00万元减资款定向回购甲方持有的49%股权（对应注册资本3,234.00万元），减资完成后甲方退出世星药化，不再持有世星药化股权。
（三）其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如系机构）或亲自签署（如系自然人）之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。
六、对上市公司的影响
公司解除股权收购协议是基于目前市场环境和世星药化自身情况出发作出的谨慎决策，降低投资运营风险，集中优势聚焦主营业务发展。工商变更完成后，世星药化将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次解除股权收购协议对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
上述公司后续相关安排不构成公司对投资者的实质承诺及保证，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，不应据此进行投资决策，公司也将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽广信农化股份有限公司董事会
2024年01月31日
