杭州豪悦护理用品股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：605009 证券简称：豪悦护理 公告编号：2024-003
杭州豪悦护理用品股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州豪悦护理用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于 2024年 1月 30日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 1月 25日通过邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。董事长李志彪先生主持本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成如下决议:
(一)审议通过《关于设立全资子公司及签署购买资产意向书的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于设立全资子公司及签署购买资产意向书的公告》（公告编号: 2024-004)
表决结果:7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
杭州豪悦护理用品股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：605009 证券简称：豪悦护理 公告编号： 2024-004
杭州豪悦护理用品股份有限公司
关于设立全资子公司及签署购买资产
意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次与花王（合肥）有限公司签署的《合肥工厂资产转让意向书》（以下简称“《意向书》”）为意向性合作协议，仅代表双方的合作意向，具体合作内容以后续签订的正式购买资产协议为准。
本次签署的《意向书》仅为意向性协议，正式购买资产协议尚未签订，对公司未来业绩的影响尚不确定，公司将根据具体购买资产事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次购买资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次《关于设立全资子公司及签署购买资产意向书的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，该议案无需经股东大会审议通过。
本次交易需相关政府部门批准同意。
本次设立全资子公司是针对购买花王（合肥）有限公司资产相关事宜设立的，如未成功购买相关资产，则不设立全资子公司。
一、设立全资子公司相关情况
杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟在合肥经开区投资设立豪悦护理用品（合肥）有限公司（具体以最终注册名为准）（以下简称“项目公司”），预计三年内总投资额不超过5亿元人民币。公司通过项目公司购买花王（合肥）有限公司（以下简称“合肥花王”）持有的相关资产（土地使用权、厂房及部分设备）。项目公司具体情况如下：
公司名称：豪悦护理用品（合肥）有限公司（具体以最终注册名为准）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路116号（具体以最终注册地址为准）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：汪志龙
注册资本：30000万元人民币
资金来源及出资方式：公司自有资金
经营范围：无纺布、复合芯体、湿厕纸/湿巾、一次性内裤、女性经期产品、婴儿尿裤、成人失禁产品等生产和销售（以上经营范围以登记机关最终核定结果为准）。
（一）本次设立项目公司授权事项
根据公司设立项目公司的安排，为合法、高效、有序地完成本次设立项目公司事项，公司董事会授权董事长及董事长授权人士全权办理本次设立项目公司事项，及后续购买土地、厂房、设备等事宜。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、购买资产意向书签署的基本情况
（一）交易概述
公司于合肥花王拟签订《意向书》，各方就购买资产事宜达成初步合作意向，上述项目公司拟以自有或自筹资金（不超过2.35亿元），通过现金方式购买合肥花王持有在安徽省合肥市经济技术开发区内的123924.69平方米土地、116742.03平方米建筑物、建筑物设施、10条婴儿尿裤/拉拉裤设备及其附属设施/配件等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署的《意向书》，不构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次《关于设立全资子公司及签署购买资产意向书的议案》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。该《意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规则的有关规定，履行决策审批程序，并与对方签署正式购买资产协议，公司将及时履行信息披露义务。
（三）本次购买需相关政府部门批准同意。
三、交易对方情况介绍
公司名称：花王（合肥）有限公司
统一社会信用代码：913401005717587394
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路116号
法定代表人：竹安将
注册资本：9188万美元
成立日期：2011年4月6日
经营范围：卫生用纸制品生产、销售；合成洗涤剂及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称
合肥花王持有在安徽省合肥市经济技术开发区内的123924.69平方米土地、116742.03平方米建筑物、建筑物设施、10条婴儿尿裤/拉拉裤设备及其附属设施/配件等。
2、权属状况说明
该标的为合肥花王自行开发建设项目，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
五、购买资产意向书的主要内容
（一）合同主体
转让方：花王（合肥）有限公司（甲方）
买受方：豪悦护理用品（合肥）有限公司（具体以最终注册名为准）（乙方）
（二）交易价格
交易价格为不超过人民币2.35亿元。
（三）付款方式
甲方与乙方或（和）项目公司（以下将乙方或（和）项目公司统称为“乙方）协商一致后签署《土地建筑物转让合同》。甲乙双方在清点核对过合肥工厂的所有设备设施明细后，乙方再支付转让款计不超过人民币2.35亿元支付至甲方指定账户。
六、购买资产的目的和对公司的影响
合肥位于长江中下游沿江长三角西端，是长江中游经济带和环京津冀经济圈的重要节点，是长三角城市群五大都市圈之一，长三角向中西部延伸的重要枢纽和西大门。本次购买合肥花王生产线，是公司基于现有婴儿产品设备产能利用率较好，根据企业整体布局和发展战略的需要，及新产品研发、新销售渠道拓展的需要，将充分利用标的物现成设施完好的厂房及仓库大面积优势，为未来业务发展预留了足够空间，优化现有业务，利于形成上市公司新的盈利增长点，增强公司持续经营能力和综合竞争力。
七、风险提示
1、本次购买资产事项尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续调研与洽商过程中实际情况的判断，而使投资决策方案变更或合作推进进度未达预期的风险。
2、本次签署的《意向书》仅为意向性约定，尚处于洽商阶段，公司将根据具体购买资产事项的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次交易需相关政府部门批准同意。
4、本次设立的项目公司是针对购买花王（合肥）有限公司资产相关事宜设立的，如未成功购买相关资产，则不设立该项目公司。
杭州豪悦护理用品股份有限公司董事会
2024年1月31日
