索通发展股份有限公司关于2024年1月份提供担保的公告
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-007
索通发展股份有限公司关于2024年1月份提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）、嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）、索通齐力炭材料有限公司（以下简称“索通齐力”）、山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”）、佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“佛山欣源”），以上公司均为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料、索通齐力、创新炭材料、佛山欣源提供的担保金额分别为人民币6,900万元、人民币10,435万元、人民币15,000万元、人民币25,000万元、人民币1,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额分别为人民币51,198万元（不含本次）、人民币77,548万元（含本次）、人民币37,987.5万元（不含本次）、人民币172,753.94万元（不含本次）、人民币5,641.85万元（不含本次）。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和为1,717,819.4万元，占公司2022年度经审计净资产的315.25%；担保实际发生余额为635,654.4万元，占公司2022年度经审计净资产的116.66%。
一、担保情况概述
2024年1月份，公司为控股子公司的授信业务提供了如下担保：
单位：万元
■
根据公司第五届董事会第五次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度新增对外担保额度及相关授权的议案》，公司及其子公司将根据各银行授信要求，为银行综合授信额度内的融资提供相应的担保，担保总额不超过人民币127亿元（含等值外币），该担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用，担保方式为连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2023年度新增担保额度预计及相关授权的公告》（公告编号：2023-034）。
本次担保属于公司2022年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
截至本公告披露日，公司为嘉峪关预焙阳极提供的担保余额为人民币51,198万元（不含本次），尚未使用的担保额度为90,100万元，嘉峪关预焙阳极的其他股东未提供担保；为嘉峪关炭材料提供的担保余额为人民币77,548万元（含本次），尚未使用的担保额度为122,565万元，嘉峪关炭材料的其他股东未提供担保；为索通齐力提供的担保余额为人民币37,987.5万元（不含本次），尚未使用的担保额度为141,000万元，索通齐力的其他股东未提供担保；为创新炭材料提供的担保余额为人民币172,753.94万元（不含本次），尚未使用的担保额度为62,000万元，创新炭材料的其他股东未提供担保；为佛山欣源提供的担保余额为人民币5,641.85万元（不含本次），尚未使用的担保额度为31,000万元，佛山欣源的其他股东未提供担保。
公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保，因担保发生频次较高，且金融机构多以合同的提交审批时间为签署时间，同时为便于投资者了解公司阶段时间内的对外担保概况，公司按月汇总披露实际发生的担保情况。
二、被担保人基本情况
（一）嘉峪关索通预焙阳极有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号
3.法定代表人：朱世发
4.经营范围：
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
6.嘉峪关预焙阳极为公司的控股子公司，其股权结构如下：
■
（二）嘉峪关索通炭材料有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通炭材料有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
3.法定代表人：朱世发
4.经营范围：
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
6.嘉峪关炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下：
■
（三）索通齐力炭材料有限公司
1.被担保人名称：索通齐力炭材料有限公司
2.住所：山东省德州市临邑县恒源经济开发区新104国道北侧117号
3.法定代表人：郎光辉
4.经营范围：炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
6.索通齐力为公司的控股子公司，其股权结构如下：
■
（四）山东创新炭材料有限公司
1.公司名称：山东创新炭材料有限公司
2.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
3.法定代表人：王素生
4.经营范围：生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
6.创新炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下：
■
（五）佛山市欣源电子股份有限公司
1.公司名称：佛山市欣源电子股份有限公司
2.住所：佛山市南海区西樵科技工业园内
3.法定代表人：范本勇
4.经营范围：
产销：电容器、锂电池、石墨负极材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
6.佛山市欣源电子股份有限公司为公司的控股子公司，其股权结构如下：
■
三、担保协议的主要内容
（一）中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币6,900万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（二）中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币10,435万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（三）广发银行股份有限公司济南分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币15,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。
保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
（四）广发银行股份有限公司济南分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币15,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。
保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
（五）平安银行股份有限公司济南分行《最高额保证担保合同》
保证金额：人民币10,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：从本合同生效日起至主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。
保证范围：为债权确定期间内主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用之和。其中债务最高本金余额为等值（折合）人民币壹亿元整；利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止；实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。
（六）中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行《最高额保证合同》
保证金额：人民币1,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。
保证范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
四、担保的必要性和合理性
嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料、索通齐力、创新炭材料、佛山欣源为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次为上述公司提供担保是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对上述公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。上述公司的其他股东未同比例提供担保。
五、董事会意见
本次担保已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，董事会认为：公司本次担保额度预计及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司全资或控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。公司独立董事认为：公司对外担保均为公司与子公司之间及子公司之间进行的担保，有利于便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益；审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,717,819.4万元，占公司2022年度经审计净资产的315.25%，实际担保余额为635,654.4万元，占公司2022年度经审计净资产的116.66%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,717,119.4万元，占公司2022年度经审计净资产的315.13%，实际担保余额为634,254.4万元，占公司2022年度经审计净资产的116.40%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2024年1月31日
