唐山三友化工股份有限公司
2024年第一次临时董事会决议公告

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2024-003号

唐山三友化工股份有限公司

2024年第一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开2024年第一次临时董事会的会议通知于2024年1月25日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2024年1月30日在公司所在地会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长王春生先生主持，应出席董事15人，亲自出席董事15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《关于补选独立董事的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意，董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名张继德先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第九届董事会任期届满之日止。如张继德先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选张继德先生为公司第九届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期至第九届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人张继德先生的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》及《关于补选独立董事的公告》（公告编号：临2024-004号）。

二、审议通过了《关于王铁英先生不再担任公司总经理的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

因王铁英先生已达到公司规定的内部退养年龄，经公司董事会提名委员会审议通过后，董事会同意不再聘任其担任公司总经理职务。

具体内容详见公司同日披露的《关于王铁英先生不再担任公司总经理的公告》（公告编号：临2024-005号）。

三、审议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度财务报告审计费用为128万元。

具体内容详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-006号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于聘请2024年度内部控制审计机构的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度内部控制审计费用为50万元。

具体内容详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-006号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《2024年度基建、技改项目投资计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

2024年度公司计划安排前期、基建、技改、安环、智慧化等项目181项，其中结转项目44项、新建项目137项，项目总投资370,393万元。剔除已经公司2023年第二次临时股东大会和九届三次董事会分别审议通过的总投资196,222万元的年产4万吨氯化亚砜、5万吨氯乙酸、9.8万吨烧碱项目和总投资83,800万元的年产2500t电子级氯化氢、6000t电子级氨、6000t电子级氨水、15000t电子级硫酸项目今年计划投资175,215万元后，其余179项项目计划总投资90,371万元，2024年度计划投资74,560万元（其中结转项目投资29,800万元，新建项目投资44,760万元）。

六、审议通过了《2024年度研发项目投资计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

2024年度公司拟实施研发项目143项，其中重点项目（项目投资大于300万元）19项，一般项目124项，项目总投资59,215万元，2024年度计划投资43,122万元（其中结转项目投资19,425万元，新增项目投资23,697万元）。

七、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-007号）。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2024-008号

唐山三友化工股份有限公司

2023年度业绩预减自愿性披露公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●经唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2023年度公司归属于母公司所有者的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少4.29亿元左右，同比减少43%左右。

●2023年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计将减少4.22亿元左右，同比减少44%左右。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2023年1月1日-2023年12月31日

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2023年度实现归属于母公司所有者的净利润5.60亿元左右，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少4.29亿元左右，同比减少43%左右。

预计2023年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润5.34亿元左右，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少4.22亿元左右，同比减少44%左右。

（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期经营业绩和财务状况

（一）归属于母公司所有者的净利润为98,868.72万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为95,601.44万元。

（二）每股收益：0.4789元。

三、本期业绩预减的主要原因

（一）主营业务影响

本期业绩减少的主要原因为受下游需求持续低迷、行业新增产能释放、市场供需失衡等不利因素影响，公司主导产品售价较去年同期相比均有不同程度下降，其中有机硅、PVC产品价格同比下降幅度较大，导致公司本期归属于母公司所有者的净利润同比减少。

四、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2024-004号

唐山三友化工股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈胜华先生因个人工作原因辞去公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司2024年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：临2024-001号）。

2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意、董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名张继德先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第九届董事会任期届满之日止。如张继德先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选张继德先生为公司第九届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期至第九届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对张继德先生的任职资格进行了审查，认为张继德先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，同意提名张继德先生为公司第九届董事会独立董事候选人并提交公司董事会审议。独立董事候选人张继德先生的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：张继德先生简历

唐山三友化工股份有限公司董事会

2024年1月31日

附件：张继德先生简历

张继德，男，汉族，1969年3月出生，中共党员，管理学博士、博士后，全国会计领军人才。历任财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学教授、博士生导师，专门从事企业内部控制、公司治理、基于信息化的企业财务管理等领域的教学和科研工作；中国企业财务管理协会特聘副会长、专家委员会副主任委员；《财务管理研究》编委会副主任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理智库（CMTTC）协同单位首席专家；教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团签约专家；中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授；中国会计学会专业委员会高级会员；中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。兼任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，张继德先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、控股股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在重大失信等不良记录；其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求。

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2024-005号

唐山三友化工股份有限公司

关于王铁英先生不再担任公司总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因王铁英先生已达到唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）规定的内部退养年龄，经公司董事会提名委员会及公司2024年1月30日召开的2024年第一次临时董事会会议审议通过，同意王铁英先生不再担任公司总经理职务。离任后，王铁英先生不再担任公司任何职务，其离任不会影响公司日常生产经营的正常运行。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定，尽快完成总经理选聘工作。

王铁英先生在担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对王铁英先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2024-006号

唐山三友化工股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。●原聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：在执行完唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计工作后，原审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）已连续 17年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”或“中兴财光华”），并聘其为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与中喜会计师事务所、中兴财光华会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。

●关于聘任2024年度审计机构事项尚需公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙企业。

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层

首席合伙人：姚庚春

执业资质：会计师事务所执业证书（编号11010205）；于2020年11月2日通过了财政部、中国证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

截至2022年末，中兴财光华会计师事务所合伙人数量156人，注册会计师人数804人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数325人。

中兴财光华会计师事务所2022年业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。出具2022年度上市公司年报审计客户数量92家，2022年上市公司年度财务报表审计收费13,026.50万元，资产均值159.44亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。公司同行业上市公司审计客户家数3家。

2.投资者保护能力

2022年中兴财光华会计师事务所购买职业责任保险累计赔偿限额11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次和纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次和自律监管措施0次，纪律处分3次。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人：陈海龙，中国注册会计师，2011年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2013年开始在中兴财光华执业，2024年开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司、新三板公司提供挂牌审计、年报审计等证券服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

签字注册会计师：陈蕾洁，中国注册会计师，2019年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2013年开始在中兴财光华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年参与了1家上市公司的审计工作。

项目质量控制复核人：闫雪峰，中国注册会计师，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2012年开始在中兴财光华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

2.诚信记录。

项目合伙人陈海龙、签字注册会计师陈蕾洁、项目质量控制复核人闫雪峰近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性。

中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

按照审计工作量及公允合理的原则，公司2024年度审计费用为178万元（其中财务审计费用为128万元、内部控制审计费用为50万元），较2023年度审计费用减少2万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

中喜会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，执业期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，能切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2022年度，中喜会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告，将继续按照合同完成公司2023年度审计工作。截至本公告披露日，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

在执行完公司2023年度审计工作后，中喜会计师事务所已连续 17年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所为中兴财光华会计师事务所，并聘其为公司2024年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与中喜会计师事务所、中兴财光华会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议，且截至本公告日，不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2024年度内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中兴财光华会计师事务所具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中兴财光华会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时董事会会议，以同意票15票，反对票0票，弃权票0票，分别审议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2024年度内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司聘任中兴财光华会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并将上述议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任2024年度审计机构事项尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2024-007号

唐山三友化工股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月22日 13点30分

召开地点：公司所在地会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月22日

至2024年2月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2024年1月30日召开的2024年第一次临时董事会审议通过。相关公告于 2024 年1月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

（二）社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。

登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼证券部。

登记时间：2024年2月8日（星期四）

上午 9:00一一11:00

下午14:00一一16:00

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0315-8519078、0315-8511642

传 真：0315-8511006

联 系 人：刘印江

2、现场与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2024年1月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

2024年第一次临时董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

唐山三友化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。