深圳市证通电子股份有限公司
2023年度业绩预告
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-007
深圳市证通电子股份有限公司
2023年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2023年1月1日至2023年12月31日
2.预计的经营业绩：√扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
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注：以上金额“元”、“万元”指人民币元、万元。
二、与会计师事务所沟通情况
公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在重大分歧，业绩预告未经会计师事务所预审计。
三、业绩变动主要原因说明
报告期内，公司始终坚持聚焦主业，紧紧围绕公司发展战略和经营管理目标开展各项运营工作，经营业绩取得显著进展。2023年业绩变动主要原因如下：
（1）报告期内各数据中心机架的上架率实现稳步上升，机柜租赁效益进一步释放，开拓的云计算业务和EPC-O业务较好地完成项目的执行落地，实现IDC及云计算业务的收入同比大幅增长，提升了公司的整体盈利能力；
（2）公司积极采取各项措施，不断加大对应收账款的催收力度，借助于政府出台的化债政策逐步落地，加强客户回款，公司的经营性现金净流入实现同比大幅增长；
（3）公司预计非经常性损益金额约为7,000万元，主要系计入当期损益的政府补助收益、增值税加计抵减收益等。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2023年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-002
深圳市证通电子股份有限公司
第六届董事会第十次（临时）会议
（现场与通讯表决相结合）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次（临时）会议于2024年1月30日上午10:00以现场与通讯表决相结合的方式，在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2024年1月27日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，其中独立董事陈兵、周英顶、张公俊以通讯表决的方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决的方式通过了以下议案：
一、会议审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
该事项已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于2024年1月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈、程胜春回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
具体内容详见公司于2024年1月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、会议审议通过《关于签署湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议的议案》
具体内容详见公司于2024年1月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于签署协议的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过《关于公司申请综合授信的议案》
经公司综合考虑目前市场贷款额度、利率及担保条件等因素，为保证公司经营及业务发展的资金需求，同时降低融资成本，公司本次拟向银行等金融机构申请25,000万元人民币的综合授信额度，具体内容如下：
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以上银行授信额度由公司实际控制人曾胜强、许忠桂根据需要为公司无偿提供连带责任保证担保，公司根据实际需要追加深圳市证通金信科技有限公司、长沙证通云计算有限公司等全资子公司或担保机构为公司提供连带责任担保。
上述授信额度内，具体借款额度、借款期限、借款利率、具体担保条件（如抵押、质押或保证担保等）、借款事项和用途将根据公司实际需要进行确定，以公司与银行等金融机构签订的最终协议为准。董事会授权公司董事长及相关负责人在需要时做出决定并签署具体的合同等法律文件。
表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
五、会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司战略发展的需要，为提升公司经营效益和管理效率，加强业务协同和资源共享，集中资源、聚焦核心业务，提高组织灵活性与创新性，公司对组织架构进行调整。
授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
1.授权公司经营管理层组织落实本次调整工作，并根据公司经营发展需要具体设立、取消相关单位以及具体调整其成员等事宜。
2.授权公司经营管理层根据业务发展需要具体设立、调整下属子公司内部职能部门。
3.授权公司经营管理层根据业务发展需要，在事业群/事业部/管理总部等下设相关部门及其后续相关调整、取消等事宜。
4.授权经营管理层根据调整后的组织架构具体运作情况进一步优化和完善组织架构内部运作及管理等事宜。
本次调整后的公司组织架构图如下：
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
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备查文件:
1.公司第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2.公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-003
深圳市证通电子股份有限公司
第六届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次（临时）会议于2024年1月30日以现场表决的方式，在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2024年1月27日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席曾斌主持，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票、逐项表决方式通过了以下议案：
一、会议审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、会议审议通过《关于签署湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过《关于公司申请综合授信的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件:
1.公司第六届监事会第十次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司监事会
二〇二四年一月三十一日
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-006
深圳市证通电子股份有限公司
关于签署协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本协议经甲、乙双方以及担保方法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章之日成立并生效。
2.本协议在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。
一、交易概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南健康大数据发展有限公司（以下简称“湖南大数据公司”）目前主要推进公司湖南省健康医疗大数据中心项目建设，该项目拟建数据中心、健康医疗大数据云资源池、健康大数据管理服务中心、总部经济办公楼、创业孵化基地及配套设施等共计16栋楼，总面积约9万平方米。
为更好的与当地政府合作建设湖南省健康医疗大数据中心项目，公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于签署湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议的议案》，湖南大数据公司拟与湖南健康产业园集团有限公司（以下简称“湖南健康集团”）、湖南昭山经济建设投资有限公司（以下简称“昭山投资公司”）签订《湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议》，湖南大数据公司拟将湖南省健康医疗大数据中心项目规划建设的约20,000平方米的总部经济办公用房1#栋出售给湖南健康集团，预计暂估交易价格约13,480万元人民币（不包含该总部经济办公用房1#栋将分摊的湖南省健康医疗大数据中心项目相关行政事业性费用、咨询服务费及税费等，最终成交价款以双方共同确认的金额为准），昭山投资公司将作为湖南健康集团的保证人，为湖南健康集团提供一般保证担保。
公司召开的第六届董事会第十次（临时）会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于签署湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议的议案》。本次交易事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司、子公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于签署具体的交易协议、办理产权变更登记等。公司将在未来交付该总部经济办公用房1#栋时，根据资产出售及交易价格的变化及时履行后续信息披露义务。
二、交易对方的基本信息
1.公司名称：湖南健康产业园集团有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91430300MA4LKBA9X8
注册地：湖南省湘潭市昭山两型产业发展中心南栋五楼527-533号（昭山示范区）
法定代表人：叶三明
注册资本：100,000万元
成立日期：2017年4月19日
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；医疗服务；洗浴服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；供应链管理服务；医院管理；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；停车场服务；日用百货销售；住房租赁；非居住房地产租赁；软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；护理机构服务（不含医疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：湖南湘潭岳塘经济开发区管理委员会持有湖南健康集团100%股权。
湖南健康集团与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，其具有良好的履约能力，且不属于失信被执行人。本次交易已经获其股东权力机构批准。
类似交易情况：最近三年公司与湖南健康集团未发生类似交易。
主要财务数据：
单位：万元人民币
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2.公司名称：湖南昭山经济建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：914303007580048303
注册地：湘潭市昭山示范区两型产业发展中心
法定代表人：唐澍铠
注册资本：100,000万元
成立日期：2004年1月2日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；土地整治服务；土地使用权租赁；规划设计管理；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；会议及展览服务；树木种植经营；企业总部管理；礼品花卉销售；花卉种植；停车场服务；园区管理服务；物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：
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昭山投资公司与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，其具有良好的履约能力，且不属于失信被执行人。本次担保已经获其股东会批准。
类似交易情况：最近三年公司与昭山投资公司未发生类似交易。
主要财务数据：
单位：万元人民币
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三、交易标的基本情况
公司全资子公司湖南大数据公司持有的位于昭山示范区金南街以南、芙蓉大道以东、中建9号路以西的土地使用权，产权证书编号：湘（2020）湘潭市不动产权第0063630号，宗地面积47,764.23㎡。湖南大数据公司拟利用土地建设湖南省健康医疗大数据中心项目，该项目拟建数据中心、健康医疗大数据云资源池、健康大数据管理服务中心、总部经济办公楼、创业孵化基地及配套设施等共计16栋楼，总面积约9万平方米。
本次公司全资子公司湖南大数据公司拟出售给湖南健康集团标的资产系规划建设的总部经济办公用房1#栋，建筑物面积约20,000平方米。该总部经济办公用房1#栋目前已在建设中，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价款，交易双方根据友好协商由三部分组成：（1）该总部经济办公用房1#栋需分摊的土地及原已建工程价款成本（含土地及地上建筑物）约5,606万元人民币；（2）拟建总部经济办公用房1#栋工程预估价款预估总价暂定约7,874万元人民币；（3）属于整个湖南省健康医疗大数据中心项目的相关行政事业性费用、咨询服务费及税费，按计容面积比例（计容面积比例为0.2816=20000方/71000方）分摊计算。最终成交价款将以签订的协议为基础，交易双方在该总部经济办公用房1#栋交付时资产评估确认的金额为准。
五、协议主要内容
甲方：湖南健康产业园集团有限公司
乙方：湖南健康大数据发展有限公司
担保方：湖南昭山经济建设投资有限公司
（一）资产概况
甲方向乙方收购湖南省健康医疗大数据中心的1#栋总部经济办公用房（约20,000平方米，具体内容以双方签字盖章共同确认的相关图纸为准）。
（二）资产收购机制、定价涵盖范围
该资产的收购价款由三部分成本组成，具体约定如下：
1.甲方需分摊的土地及原已建工程价款成本（含土地及地上建筑物）：根据甲方聘请第三方评估机构进行评估，评估结果作为定价的直接依据。土地及原已建工程评估价款为19,908.87万元，评估内容及结果详见《附件1、湖南省健康医疗大数据中心土地及原已建工程资产评估报告》。按计容面积比例（见注1）分摊，甲方分摊的土地及原已建工程价款所形成的资产价款约5,606万元。
2.拟建工程预估价款：拟建工程完工后所形成的建筑资产，预估总价暂定约7,874万元。
3.与收购资产相关的经甲乙双方共同确认的其他成本：
属于整个湖南省健康医疗大数据中心项目的相关行政事业性费用、咨询服务费及税费，按计容面积比例（见注1）分摊计算；本次收购交易过程所产生的相关税费，按国家有关规定各自承担。甲乙双方共同确认的其他成本根据项目实际发生计取，并应经甲乙双方书面签字盖章确认，否则不计入成本费用。
该资产收购价款总额由以上三部分成本组成，其中本协议第三条第1、2款所载资产总和暂估收购价款共计约13,480万元（不含第三条第3款所载成本）。
（三）款项支付原则及方式
1.收购资产预付款的支付：本次收购资产预付款为本协议第三条第1、2款所载资产总和预估收购价款的40%（约5,392万元），本协议签订之日起10个工作日内支付。
2.由湖南湘潭岳塘经开区管理委员会内部审计机构完成拟建工程（甲乙双方已完成产值确认的部分）的审计后15个工作日内，甲方将剩余的资产收购价款打入甲方开立的与乙方的共管账户，乙方在15个工作日内将1#总部经济办公用房不动产权登记证办到甲方名下，甲方于登记当日将共管账户内的资金支付给乙方。后期建设的公共配套工程的分摊部分，根据本合同确认的计价原则按程序进行相应审计和支付。
（四）担保约定
1.担保方湖南昭山经济建设投资有限公司自愿作为甲方的保证人，为甲方履行本协议义务提供一般保证担保。
2.担保范围为：甲方在本协议项下应向乙方支付的收购价款及乙方为收回收购价款而产生的一切费用。
3.甲方与乙方变更本协议项下甲方债务金额的，应取得担保方的书面同意。未经担保方书面同意，减轻甲方债务的，担保方对变更后的债务承担一般保证责任；加重甲方债务的，担保方对加重的部分债务不承担任何保证责任。
（五）违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议项下任何义务的，即构成违约行为，违约方应赔偿由此给其他方造成的经济损失（损失包括但不限于实际遭受的损失以及守约方因向违约方索赔所发生的诉讼费、律师费、仲裁费、保全费、公告费、公证费等，该定义适用于本协议）。
（六）其他
本协议一式伍份，甲、乙双方各执贰份，担保方执壹份。经甲、乙双方以及担保方法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章之日成立并生效。
注1：计容面积比例为0.2816=20000方/71000方
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易不涉及关联交易等情形，出售该总部经济办公用房1#栋所得款项主要由用于湖南省健康医疗大数据中心项目建设。
本次签署协议所涉交易事项的交易金额存在较大的不确定性，公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对公司的影响
湖南省健康医疗大数据中心项目具有明显的产业带动性，有良好的经济效益，从产业发展方面，协助管委会全面构建三医联动产业链，带动相关产业规模发展，促进并深化传统业务应用良性发展对外探索医疗健康互联网产业和大数据应用新模式，开展面向应用的大数据开发，鼓励产业链上下游之间的数据流动，促进形成新业态提供了研发基础。
本次交易获得资金将用于湖南省健康医疗大数据中心项目建设，有利于更好的促进湖南省健康医疗大数据中心项目建设，能够有效增强公司市场竞争力，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2.公司第六届监事会第十次（临时）会议决议；
3.《湖南省健康医疗大数据中心总部经济办公用房收购协议》。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-004
深圳市证通电子股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）基于对OpenHarmony产业发展的信心，拟与相关关联方共同投资设立深圳市证开鸿科技有限公司（最终以登记机关核准登记为准，以下简称“证开鸿”），快速推进公司在 OpenHarmony 核心技术底座相关领域的业务发展，围绕OpenHarmony产业培育创新增长点。
本次投资由公司、珠海市鸿业远图一号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准，以下简称“鸿业一号”或“持股平台”）、珠海市鸿业远图二号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准，以下简称“鸿业二号”或“证开鸿员工持股平台”)、珠海市鸿业远图三号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准，以下简称“鸿业三号”或“预留股权池”）共同出资设立，注册资本暂定为3,000万元人民币，证开鸿将纳入公司合并报表范围。
为推动证开鸿的快速发展，调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，本次投资预计核心经营管理团队、核心骨干员工拟通过鸿业一号、鸿业二号共计持股39%，将通过鸿业三号预留10%股权给未来推动证开鸿业务发展的社会资源方。其中，公司董事长、总裁曾胜强先生拟任共同投资方鸿业一号的执行事务合伙人，公司副总裁傅德亮先生拟成为鸿业一号有限合伙人，公司董事程胜春先生拟任共同投资方鸿业二号、鸿业三号的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鸿业一号、鸿业二号、鸿业三号为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2024年1月30日召开的第六届董事会第十次（临时）会议，以同意4票（关联董事曾胜强、许忠慈、程胜春回避表决），反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事过半数同意。同时，公司于2024年1月30日召开的第六届监事会第十次（临时）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了该议案。
根据《公司章程》的相关规定，公司本次投资暨关联交易事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议批准，本次投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于办理工商登记及其相关事宜。
二、关联方等其他交易对手方的基本情况
（一）关联法人：
1.珠海市鸿业远图一号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准）
鸿业一号主要是为了公司核心经营管理团队及未来推动证开鸿业务发展的关键个人而专门新设立的持股平台，不涉及具体经营业务。该持股平台的份额分配尚未完成，预计未来将引入对证开鸿经营业绩和持续发展有重要影响的公司核心经营管理团队及关键个人出资参与持股平台，届时将通过普通合伙人和有限合伙人份额转让或增加有限合伙人份额的方式确定有限合伙人身份。
2.珠海市鸿业远图二号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准）
鸿业二号主要是为了未来证开鸿实施员工持股专门设立的，不涉及具体经营业务。该员工持股平台的份额分配尚未完成，预计未来将引入对证开鸿经营业绩和持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工出资参与员工持股平台，届时将通过普通合伙人和有限合伙人份额转让或增加有限合伙人份额的方式确定有限合伙人身份。
3.珠海市鸿业远图三号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准）
鸿业三号主要是给未来推动证开鸿业务发展的社会资源方预留的股权资源池，不涉及具体经营业务。该持股平台的份额分配尚未完成，预计未来将引入对证开鸿经营业绩和持续发展有重要影响的社会资源方参与持股，届时将通过鸿业三号转让证开鸿股权或鸿业三号普通合伙人和有限合伙人份额转让或增加有限合伙人份额的方式确定最终持股人及其份额。
（二）关联方类型：有限合伙企业
（三）关系说明：公司董事长、总裁曾胜强先生拟任共同投资方鸿业一号的执行事务合伙人，公司副总裁傅德亮先生拟成为鸿业一号有限合伙人，公司董事程胜春先生拟任共同投资方鸿业二号、鸿业三号的执行事务合伙人。
（四）履约能力：截至本公告披露日，上述关联法人尚在注册登记过程中，目前暂无财务数据，上述关联法人不属于失信被执行人，上述关联法人的资金来源将由投资人自筹。
三、拟设立控股子公司的基本情况
1.公司名称：深圳市证开鸿科技有限公司（以登记机关核准登记为准）
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道3号证通电子产业园二期-101（暂定）
4.法定代表人：傅德亮
5.经营范围：计算机系统服务；软件开发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公共安全管理咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6.注册资本：3,000万元人民币
7.股权结构：
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上述信息最终以登记机关核准登记为准。
四、交易的定价政策及定价原则
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经协商后确定本次成立公司的出资总额及各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容
甲方（投资方）：深圳市证通电子股份有限公司
乙方（投资方）：珠海市鸿业远园一号科技创业合伙企业（有限合伙）
丙方（投资方）：珠海市鸿业远园二号科技创业合伙企业（有限合伙）
丁方（投资方）：珠海市鸿业远园三号科技创业合伙企业（有限合伙）
本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”或“目标公司”）事宜，签订本协议以共同遵守。
第一条 拟设立公司基本信息
1.1 公司拟定名称：深圳市证开鸿科技有限公司
1.2公司组织形式为：有限责任公司
1.3公司住所地拟设在广东省深圳市
1.4公司经营范围：计算机系统服务；软件开发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；公共安全管理咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人工智能应用软件开发。
1.5公司的营业期限: 为永续经营。
以上基本信息均以深圳市市场监督管理局最终核准登记的内容为准。
第二条 注册资本、出资结构
2.1公司设立时注册资本为人民币(大写)叁千万元整
2.2出资方式、出资比例如下:
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2.3 出资期限：各方一致同意认缴的出资额以现金方式出资，其中甲乙丙三方分三期缴纳出资；丁方因预计未来将引入对标的公司经营业绩和持续发展有重要影响的社会资源方参与持股，其认缴的出资将在公司成立之日起一年内缴纳，具体视社会资源方的引入情况由各方协商确定。
甲乙丙三方的出资时间为：
第一期：在公司设立登记之日起15个工作日内，甲乙丙方应向公司缴纳30%的出资款；
第二期：在公司成立半年之日起15个工作日内，甲乙丙方应向公司缴纳30%的出资款；
第三期：在公司成立一年之日起15个工作日内，甲乙丙方应向公司缴纳40%的出资款。
各方应确保至迟在公司成立半年内推进乙方、丙方持股平台完成份额分配事项，至迟在公司成立一年内推进丁方持股平台完成份额分配事项。若乙、丙、丁三方因自身原因（因甲方原因未确定持股人员名单或引入资源名单的除外）未能按照本协议的完成出资，其应当按照认缴出资金额的5%向甲方承担违约责任。
最终的出资时间应以目标公司业务发展需要为准，具体以实际情况为准。
第三条 公司的管理机构和治理结构
公司不设董事会，设1名执行董事，执行董事由甲方推荐，股东会决定产生。公司不设监事会，设1名监事，由甲方推荐，股东会决定产生。
第四条 争议解决和适用法律
本协议的解释、履行和争议解决适用中华人民共和国法律。如果本协议的解释、履行和争议解决出现争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
1.本次投资的目的
公司积极拥抱鸿蒙生态，于2021年10月加入OpenHarmony工作委员会，成为OpenHarmony项目群工作委员会委员单位和B类捐赠人，并签署OpenHarmony生态使能合作协议。目前是OpenHarmony项目群工作委员10名委员单位之一，公司通过参与鸿蒙生态建设，成为了安全委员会常务委员单位、漏洞管理与治理组成员单位、安全检测与验证组成员单位、产业安全使能与标准化工作组副组长单位、生态委员会委员单位、金融支付专委会副会长单位、油气专委会副会长单位、公共安全专委会会员单位、教育专委会会员单位、兼容性工作组共建单位、法务与合规组成员单位、开发者与活动运营组成员单位、品牌管理组成员单位、教育培训拓展组成员单位、代码共建组组员单位；公司也是鸿蒙生态服务（深圳）有限公司首家签约单位，今后将与其在市场拓展、技术支持、人才培养、测评认证、咨询服务、标准构建等领域展开紧密合作。
公司扎根OpenHarmony以来，依托深耕金融领域30余年、上万种终端产品研发能力的积淀和数百个应用场景的实践经验，应用OpenHarmony分布式技术、AI下沉的能力和全场景多设备协同特性，打造出一套全新的操作系统发行版LightBeeOS+BeeHiveCS（云服务管理平台），该操作系统在业界首个通过了CCRC EAL4+信息安全认证，在金融级安全的保障下应用在新疆银行“丝路通”项目，成为国内最早一批在金融领域商业化落地的OpenHarmony产品。
OpenHarmony相对于其它操作系统的优势在于“一次开发、多端部署，可分可合、自由流转，统一生态、多端智能”等，即OpenHarmony提供多端开发环境，多端分发机制，可实现一次开发上架，多端按需部署；同时可借助于元服务应用直接通过语音、碰一碰、扫一扫等多种方式触发，在多个不同的设备或模块中进行业务流转，从而实现分布式多端协同；其内置强大的AI能力，可帮助开发者快速实现应用的智能化。随着原生鸿蒙HarmonyOS NEXT的发布，HarmonyOS有望成为中国市场第二大手机操作系统，届时手机将跟各种商业设备互联互通，通过业务流程再造，催生全新的商业场景，释放巨大的市场空间。
公司针对未来各行各业的数智化不断升级的诉求，结合实际场景所需，决策投资成立证开鸿独立发展OpenHarmony相关业务。未来证开鸿将以“1+N”战略部署开展业务，从产品侧诠释，“1”指依托核心LightBeeOS操作系统发行版与“N”种端互联互通、深度融合，通过端云协同提供OpenHarmony产品全栈服务与解决方案；从市场侧诠释，“1”指深耕金融领域市场，广泛赋能“N”个其他领域市场，包括不限于金融、油气、安平、政务、医疗等行业。证开鸿将专注于LightBeeOS+BeeHiveCS研发，深度打造其“金融级安全、弹性自适应、软总线智联、云管端协同”四大差异化创新能力，推出一系列基于OpenHarmony操作系统的国产化软硬件整体解决方案，构建鸿蒙国产化+应用场景，打造千行百业场景方案与数字化底座，推动实现世界万物智联。
2.可能存在的风险
本次投资设立子公司尚需获得工商行政管理部门等有关部门的批准，未来可能面临宏观经济、国家有关政策和行业政策调整、市场竞争加剧、市场需求变化、技术迭代更新、上下游企业合作、OpenHarmony行业发展不及预期等方面的风险，未来经营状况和投资收益等存在不确定性。公司将进一步强化对子公司管理工作，持续关注子公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
3.对公司的影响
本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、2023年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，上市公司未与关联法人鸿业一号、鸿业二号、鸿业三号发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年1月23日发出2024年第一次独立董事专门会议通知，会议于2024年1月27日召开并作出决议，会议应参加独立董事3名，共有3名独立董事参与表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事专门会议审核意见：公司与关联人共同投资发起设立控股子公司事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，因此我们同意将此议案提交董事会进行审议。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2.公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3.公司第六届监事会第十次（临时）会议决议；
4.《关于深圳市证开鸿科技有限公司之投资协议》。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-005
深圳市证通电子股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。为推进公司发展战略，进一步完善公司算力产业布局，公司拟以自有资金投资10,000万元在武汉设立全资子公司，推动建设及运营武汉数据中心项目，开展IDC+算力网络运营，重点部署渲染算力池及AI高性能算力资源池，并建立中部算力网络调度中心，实现从数据中心运营商到算力网络运营商的升级。
公司召开的第六届董事会第十次（临时）会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司本次投资事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议批准，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会同意授权公司、子公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于办理工商登记及其相关事宜。
二、拟设立子公司的基本情况
1.公司名称：武汉市证通算力网络有限公司（以登记机关核准登记为准）
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地：武汉东湖新技术开发区华师园路64号
4.法定代表人：唐佳
5.注册资本：10,000万元人民币
6.股权结构：深圳市证通电子股份有限公司持有100%股权
7.经营范围：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；数据处理服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；工业互联网数据服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）许可经营项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。
上述信息最终以登记机关核准登记为准。
三、本次投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
1.本次投资的目的
在全国一体化算力网络建设背景下，算力设施和网络设施融合程度进一步加深，低延迟、高带宽的互联网络成为连接东西部算力设施，强化各区域算力协同的基础，为我国算力设施空间布局优化提供支撑。我国网络基础设施能力稳步提升，互联网骨干网、城域网结构得到持续优化，已启动建设多条“东数西算”干线光缆，推进一体化大数据中心体系、工业互联网大数据中心体系建设。随着网络基础设施日益完善，云、边、端之间界线模糊化，算力与网络协同能力逐渐增强，支撑多样化算力发展体系，算力网络行业前景广阔。
武汉地理位置优越，不仅是中国最重要的交通枢纽之一，也是国内互联网中部区域重要传输节点，更是各大公有云、游戏云、行业云的流量交换节点。武汉市证通算力网络有限公司将通过购置土地房产、机房设备以及其他资产等，推动建设及运营武汉数据中心项目，拓展湖北省及周边客户，提供算力+场景服务，承接互联网客户中部地区算力需求，以武汉数据中心为基础设立证通中部算力调度中心，立足中部、辐射全国。
公司数据中心业务在全国部署数据中心，并依托于公司投资及运营的数据中心，构建全国算力网络，积极拥抱行业发展趋势，实现从数据中心运营商到算力网络运营商的升级，重点部署渲染算力池及AI高性能算力资源池，并建立算力网络调度中心，进行全程全网调度，服务于政府、大中型央（国）企、互联网企业等客户，武汉算力节点是整体网络中最重要的节点之一。武汉市证通算力网络有限公司主要开展以下业务：（1）建设及管理证通算力网武汉节点；（2）渲染算力运营；（3）高性能AI算力服务；（4）深耕区域市场，开展算力+服务等。
2.可能存在的风险
本次投资设立全资子公司尚需获得工商行政管理部门等有关部门的批准，未来可能面临宏观经济、国家有关政策和行业政策调整、市场竞争加剧、市场需求变化、技术迭代更新、上下游企业合作、AI行业发展不及预期等方面的风险，未来经营状况和投资收益等存在不确定性。公司将进一步强化对子公司管理工作，持续关注子公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
3.对公司的影响
本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1.公司第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2.公司第六届监事会第十次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
