株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-012
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月30日（星期二）下午16:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。因时间关系，本次会议以电话、口头等方式向全体董事、监事送达，通知豁免时间要求，召集人已在会议上作出相关说明。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2024年1月10日至2024年1月30日，公司股票已连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即10.00元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一可转换公司债券》及《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。经综合考虑，公司本次不向下修正转股价格。同时，在本次董事会审议通过之日起未来3个月（2024年1月31日至2024年4月30日）内，若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，亦不提出转股价格向下修正方案；下一触发转股价格修正条件的期间，自上述期间之后的第一个交易日（即2024年5月6日）开始重新起算，若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“旗滨转债”的转股价格向下修正权利。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
鉴于公司可转债自2023年1月1日（股本及注册资本前一次转股变动及修订章程基准日的次日）至2023年12月31日期间已转股股数为2,435股，同意公司股份总数由2,683,499,506股增加至2,683,501,941股，注册资本相应由2,683,499,506元增加至2,683,501,941元。并同意公司对《公司章程》相应条款进行修订。《公司章程》具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中授权事项第（5）项 “授权董事会办理根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜”，因此，本事项无需提交公司股东大会审议。
同意公司据此办理工商变更登记和章程变更备案手续。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年一月三十一日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-013
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月30日（星期二）下午17:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。因时间关系，本次会议通知豁免时间要求，并以电话、口头等方式向全体监事送达。本次会议应出席监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：
公司董事会和管理层综合考虑了公司基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期发展的潜力与内在价值的信心，决定本次暂不向下修正“旗滨转债”的转股价格，同时在本次董事会审议通过之日起未来3个月（2024年1月31日至2024年4月30日）内，若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，亦不提出向下修正方案；下一触发转股价格修正条件的期间，自上述期间之后的第一个交易日（即2024年5月6日）开始重新起算，若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“旗滨转债”的转股价格向下修正权利。本次事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一可转换公司债券》以及《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，履行的决策程序合法合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。同意公司本次暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事项。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：
公司本次变更注册资本及修订《公司章程》，是由于可转债转股导致的公司股份总数及注册资本增加，符合公司的实际情况，公司董事会对本事项表决程序合法，同意公司本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项。
本事项已获得公司股东大会授权办理，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年一月三十一日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-014
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于暂不向下修正“旗滨转债”转股
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2024年1月10日至2024年1月30日，公司股票已连续15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即10.00元/股），已再次触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
●经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司本次暂不向下修正“旗滨转债”的转股价格。同时在本次董事会审议通过之日起未来3个月（2024年1月31日至2024年4月30日）内，若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间，自上述期间之后的第一个交易日（即2024年5月6日）开始重新起算，若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“旗滨转债”的向下修正权利。
●本事项无需提交公司股东大会审议。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
1、可转换公司债券发行情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。
2、可转换公司债券上市情况。经上海证券交易所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2021】182号文）同意，公司150,000万元可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。初始转股价格为13.15元/股。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
根据可转换公司债券有关监管规定和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“旗滨转债”自2021年10月15日起可转换为公司普通股。“旗滨转债”的转股期间为2021年10月15日至2027年4月8日，初始转股价格为13.15元/股。转股价格调整情况如下：
1、因公司实施2020年年度权益分派，转股价格自2021年6月18日起调整为12.80元/股。具体调整方案请详见公司于2021年6月11日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2021-071）。
2、因公司实施2021年年度权益分派，转股价格自2022年5月27日起调整为12.00元/股。具体调整方案请详见公司于2022年5月20日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-074）。
3、因公司于2022年7月对回购专用证券账户中前次回购剩余股份2,823,592股实施了注销，转股价格自2022年7月22日起价格调整为12.01元/股。具体调整方案请详见公司于2022年7月21日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-104）。
4、因公司实施2022年年度权益分派，转股价格自2023年7月7日起调整为11.76元/股。具体调整方案请详见公司于2023年6月30日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2023-069）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于暂不向下修正转股价格的说明
1、上一次决定不修正转股价格的情况
2023年10月9日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定暂不向下修正“旗滨转债”转股价格，同时在本次董事会审议通过之日起未来3个月内（2023年10月10日至2024年1月9日），若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，亦不提出向下修正方案；下一触发转股价格修正条件的期间，自上述期间之后的第一个交易日（即2024年1月10日）开始重新起算，若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“旗滨转债”的向下修正权利。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站披露的《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-112）。
2、本次决定不向下修正转股价格的情况说明
2024年1月10日至2024年1月30日，公司股票已连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即10.00元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一可转换公司债券》及公司《募集说明书》的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
鉴于“旗滨转债”距离存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素的影响，未能准确体现公司长远发展的内在价值。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期发展的潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司拟本次不向下修正转股价格。同时，在本次董事会审议通过之日起未来3个月（2024年1月31日至2024年4月30日）内，若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，亦不提出转股价格向下修正方案；下一触发转股价格修正条件的期间，自上述期间之后的第一个交易日（即2024年5月6日）开始重新起算，若再次触发“旗滨转债”的向下修正条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“旗滨转债”的转股价格向下修正权利。
四、其他
“旗滨转债”的转股起止日期为2021年10月15日至2027年4月8日，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年一月三十一日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-015
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于变更注册资本及
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、可转债情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。经上海证券交易所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书【2021】182号文)同意，公司150,000万元可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。根据相关法律、法规和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债自2021年10月15日起可转换为公司普通股股份。
二、本次变更注册资本及修订《公司章程》情况
自2021年10月15日（转股开始日）至2023年12月31日期间，累计共有1,377,000元（13,770张）“旗滨转债”转为本公司A股股票，转股股数为108,593股。截至2023年12月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股增加了108,593股，注册资本相应增加了108,593元，其中本次注册资本增加了2,435元。变更注册资本情况如下：
1、公司股本及注册资本前一次转股变动及修订章程基准日为2022年12月31日（该事项已于2023年2月13日经公司第五届董事会第十次会议审议通过）。2022年12月31日前的转股变动公司已修订了章程，并办理了工商变更登记。
2、2023年1月1日至2023年12月31日期间，共有29,000元（290张）“旗滨转债”转为本公司A股股票，转股股数为2,435股。公司股份总数因旗滨转债上述期间转股增加了2,435股(由2,683,499,506股增加至2,683,501,941股)，注册资本相应增加了2,435元(由2,683,499,506元增加至2,683,501,941元)。
本次股份变动情况如下：
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根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》相应条款进行修订。《公司章程》具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
三、授权情况
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中授权事项第（5）项 “授权董事会办理根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜”，因此，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司2023年12月31日的股本和注册资本已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2024CSAA1B0004号《验资报告》验证。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年一月三十一日
