北京大北农科技集团股份有限公司
第六届董事会第十次（临时）会议决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-008

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次（临时）会议通知于2024年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月30日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事谈松林先生、宋维平先生、林孙雄先生、邵丽君女士现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于控股子公司拟购买佳木斯龙粳种业有限公司部分股权的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司拟购买佳木斯龙粳种业有限公司部分股权的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事张立忠先生、林孙雄先生已回避表决。

本议案已经独立董事过半数同意通过。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事张立忠先生、林孙雄先生、邵丽君女士已回避表决。

本议案已经独立董事过半数同意通过。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第十次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-009

北京大北农科技集团股份有限公司

关于控股子公司购买佳木斯龙粳种业

有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.基本情况

为推进种业融合战略，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）拟与佳木斯龙粳种业有限公司（以下简称“标的公司”或“龙粳种业”）、侯玉光等40名自然人股东（以下简称“股权出让方”）签署《股权转让协议》。《股权转让协议》约定金色农华以39,642,720元购买股权出让方合计持有的龙粳种业46.4854%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，金色农华持有龙粳种业66.5854%的股权，龙粳种业将纳入公司合并报表范围内。

2.审议程序

公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司购买佳木斯龙粳种业有限公司部分股权的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

■

交易对方侯玉光、张立德任龙粳种业董事，其他交易对方均未在龙粳种业任职。

上述交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司利益倾斜的关系，交易对方均不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.基本情况

■

2.最近一年及一期的财务数据

单位：元

■

注：龙粳种业2022年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环专字(2024)1600001号审计报告。

3.本次股权转让前后股权结构

本次股权转让前的股权结构如下：

■■

本次股权转让后的股权结构如下：

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四、交易协议的主要内容

1.投资方式

金色农华以39,642,720元购买股权出让方持有的标的公司46.4854%的股权，本次交易完成后，金色农华持有标的公司66.5854%的股权。

2.交易定价

金色农华聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司全部股权价值进行评估，并出具资产评估报告（中联川评报字【2024】第103号），评估基准日为2023年8月31日，评估方法为资产基础法，评估的标的公司价值为9,101.30万元。经双方友好协商，以评估值为基础，标的公司100%权益的整体估值按照8,528万元计算，购买标的公司46.4854%的股权，对应股权转让款为39,642,720元。

3.支付方式

公司购买股权出让方持有的标的公司46.4854%股权的转让款39,642,720元，于标的公司取得黑龙江省农业科学院水稻研究所对其经营所需的主要品种原种（包括但不限于龙粳31、龙粳57、龙粳3013等品种）不低于3年的生产经营许可合法有效授权文件、《股权转让协议》生效后且金色农华收到股权出让方提供的缴税通知或相关文件后，以现金方式分三期支付。

（1）第一期支付股权转让款的20%，满足上述条件后10个工作日内，向股权出让方支付20%股权转让款；

（2）第二期支付股权转让款的50%，金色农华于标的公司完成工商登记后30日内支付50%的股权转让款；

（3）第三期支付股权转让款的30%，于第二笔股权转让款完成支付之日起6个月内支付。

上述款项由金色农华代扣代缴股权出让方应纳税费后支付。

4.资金来源

自有资金+并购贷等方式支付。

5.协议生效条件

经协议双方签字/盖章，并经金色农华按照上市公司管理规定及相关法律法规，履行董事会或股东大会相关审议程序，审议通过后生效。

五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1.投资的目的

战略布局和资源配置。黑龙江是我国农业大省，是全国最重要的商品粮基地和粮食战略后备基地，肩负着保障国家粮食安全、生态安全的重任。东北粳稻市场一直是公司的空白市场。本次交易，有利于公司的战略布局以及资源配置。

提升品牌影响力。标的公司是东北品牌影响力较大的粳稻种子公司，其参与经营的“龙粳31”累计推广1.46亿亩，是中国推广面积最大的粳稻品种。品牌认可度是常规水稻种业成功最重要的因素之一。公司通过资本运作和知识产权保护进行种业资源整合，通过并购标的公司增加黑龙江省市场占有率，助推大北农水稻种子市场规模不断扩大，提升大北农种业业务的品牌影响力。

提升核心竞争力。标的公司粳稻育种研发能力、实力较强，初步形成了体系化育种能力，为公司可持续发展打下了良好基础。

2.存在的风险及应对措施

种子行业具有其特殊的经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销风险等。公司根据市场需求制定生产计划降低转商种子比例，通过不断完善种子质量管控体系提高生产质量，依托公司生物技术和新品种研发能力进一步丰富品种结构，提升标的公司应对种子行业经营风险的能力。

3.对公司的影响

标的公司坚持品牌建设与科研投入，客户认知度不断增强，能提升金色农华水稻种业的核心竞争力和市场影响力。目前公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

六、备查文件

1．第六届董事会第十次（临时）会议决议；

2．《股权转让协议》；

3．佳木斯龙粳种业有限公司审计报告；

4．北京金色农华种业科技股份有限公司拟收购佳木斯龙粳种业有限公司股权项目资产评估报告。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-010

北京大北农科技集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份

方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励或员工持股计划。

1、回购方案的主要内容

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

（2）回购用途：全部用于未来实施股权激励或员工持股计划。

（3）回购金额：不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币8,000万元（含）。

（4）回购价格：不超过8.32元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

（5）回购数量：若全部以最高价回购（即8.32元/股）的条件下，按回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,201.92万股，约占公司目前总股本的0.29%；按回购金额下限人民币8,000万元测算，预计回购股份数量约为961.54万股，约占公司目前总股本的0.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（6）回购期限：自公司2024年第二次临时股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。

（7）资金来源：自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划

经核查，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的减持计划，前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次股份回购方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（3）本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

（4）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价方式回购公司A股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。现就相关情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格、回购数量区间

1、拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、拟回购股份的价格

本次回购价格不超过8.32元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

3、拟回购股份的数量区间

本次回购金额不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币8,000万元（含）。若全部以最高价格回购（即8.32元/股）的条件下，按回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,201.92万股，约占公司目前总股本的0.29%；按回购金额下限人民币8,000万元测算，预计回购股份数量约为961.54万股，约占公司目前总股本的0.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。

（四）拟回购股份的种类、用途

1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

（五）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，若全部以最高价回购（即8.32元/股）的条件下，按回购金额上限10,000万元（含）计算，预计回购股份数量约为12,019,231股测算，本次回购股份约占公司总股本的0.29%。预计回购完成并全部授予或转让后，公司股权的变动情况如下：

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2、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，若全部以最高价回购（即8.32元/股）的条件下，按回购金额下限8,000万元（含）计算，预计回购股份数量约为9,615,385股测算，本次回购股份约占公司总股本的0.23%。预计回购完成并全部授予或转让后，公司股权的变动情况如下：

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注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司未经审计总资产315.41亿元、归属于上市公司股东的净资产96.83亿元、流动资产128.76亿元、资产负债率63%。假设以本次回购金额上限10,000万元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产的0.32%、占归属于上市公司股东净资产的1.03%、占流动资产的0.78%。公司认为按照最高额10,000万元确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。

公司未来将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

回购完成后，按照回购数量约12,019,231股测算，公司控股股东、实际控制人仍为邵根伙先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：本人在北京大北农科技集团股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划

经自查，公司副董事长张立忠先生及其一致行动人王丽娜女士于2024年1月2日分别增持公司股份50万股，合计增持100万股，占公司总股本的0.02%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未 能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以 注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决 议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理本次股份回购相关事宜的授权

为确保本次股份回购事项顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份工作的相关事宜，包括但不限于：

1、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件对本次回购股份的具体实施方案等事项进行相应调整；

2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案；

3、授权公司董事会根据回购方案和实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等；

4、授权公司董事会对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件；

5、授权公司董事会具体办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项，包括但不限于开立回购专用证券账户或其他相关证券账户等事宜。

上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议情况

公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本次回购股份方案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上 限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

4、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生， 或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司 董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购 期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前 述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投 资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第六届董事会第十次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-011

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京大北农科技集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易概述

1、担保基本情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）提供不超过5,000万元的连带责任保证担保。

2、关联关系说明

由于公司现任副董事长张立忠先生为辽宁畜牧母公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此以上担保构成关联交易。

3、审议情况

公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决，独立董事过半数同意通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

为满足其业务发展需要，辽宁畜牧拟向辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行申请综合授信额度不超过5,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为其该项授信提供不超过5,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对辽宁畜牧的累计担保金额不超过17,000万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对辽宁畜牧持股100%，辽宁畜牧为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据中联资产评估集团四川有限公司出具的中联川评报字[2023]第159号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为19.50亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为10.37亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司辽宁畜牧提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：辽宁大北农畜牧有限公司

（2）成立日期：2013年12月17日

（3）注册地点：沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村

（4）法定代表人：李明刚

（5）注册资本：16,000万元

（6）股东及股权结构：

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（7）经营范围：生猪饲养、收购、销售；畜牧养殖技术开发、推广、转让、咨询服务；玉米收储（50吨以下）；玉米种植、销售（仅限分公司经营）；动物营养保健品技术开发；饲料、饲料原料、畜牧养殖设备、兽药销售；猪场投资管理；种猪企业股权投资管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）财务指标：

单位：万元

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注：辽宁畜牧2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0080号审计报告。

（9）历史沿革及其他：辽宁畜牧成立于2013年12月17日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，辽宁畜牧不是失信被执行人。截止本公告披露日，辽宁畜牧对外担保余额2,292万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“二、为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过5,000万元人民币

（2）贷款银行：辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

三、关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

四、关联关系、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况及被担保方母公司情况

1、关联自然人

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年6月加入本公司，历任饲料产业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科技有限公司副董事长，黑龙江大北农董事长兼总经理。

林孙雄先生，2003年加入本公司，历任公司财务主管、审计管理部总经理、财务管理部总经理、财务总监、总裁助理以及北京大北农国际科技有限公司副总裁等职务。现任公司董事、黑龙江大北农董事。

2、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为17,294.01万元。具体情况如下：

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3、被担保方母公司情况

单位：万元

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注：黑龙江大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0035号审计报告。

五、累计担保及逾期担保情况

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过173,355.26万元，实际担保余额为154,733.32万元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为1,814,227.29万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度预计的160亿元），占公司最近一期经审计净资产的168.72%。公司及控股子公司的实际担保余额为1,338,432.20万元，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位实际担保余额为176,667.58万元（其中关联参股公司担保余额为154,733.32万元），占公司最近一期经审计净资产的16.43%，对合并报表内单位实际担保余额为1,161,764.62万元，占公司最近一期经审计净资产的108.04%。

截至本公告披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,464.98万元。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司为参股公司辽宁畜牧提供不超过5,000万元的连带责任保证担保，是为满足参股公司经营发展所必要，同时参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。

七、董事会意见

本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了参股公司辽宁畜牧业务发展需要。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

八、独立董事过半数同意意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。我们作为公司的独立董事，依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见：

我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相 关附件资料，认为本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需 要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性 没有不利影响。

我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。

九、备查文件

1、第六届董事会第十次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十次（临时）会议相关事项的过半数同意意见；

3、关联交易概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-012

北京大北农科技集团股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2023年，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）和公司分子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及其分子公司、北京乾胜生物技术有限公司（以下简称“乾胜生物”）、北京大北农国际科技有限公司（以下简称“大北农国际”）及其子公司发生猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品交易业务，2023年发生交易金额合计为48,853.94万元。

2024年公司预计与黑龙江大北农及其分子公司、内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）及其分公司发生的日常关联交易金额合计不超过73,995.28万元。

（二）关联交易履行的审议程序

公司于2024年1月30日召开的第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，在董事会审议表决本次关联交易议案时，关联董事张立忠先生、林孙雄先生、邵丽君女士回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。

公司2024年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，尚需提交股东大会审议批准，关联股东张立忠先生、邵丽君女士需回避表决。

本次关联交易预计已取得全体独立董事过半数同意。

（三）预计日常关联交易类别和金额

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注：上表中上年度发生金额为未经审计的数据。

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

（1）黑龙江大北农

公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司

成立时间：2015年10月22日

注册资本：74,400万元

法定代表人：张立忠

注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室

经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。

最近一期财务数据：2023年9月30日，黑龙江大北农总资产为395,028.30万元，净资产为89,776.36万元，；2023年1-9月，营业收入为270,893.92万元，净利润为-43,126.48万元（以上为未经审计合并报表数据）。

（2）圣牧高科

公司名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

成立日期：2009年10月18日

注册资本：88,870万人民币

法定代表人：张家旺

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦

经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。一般经营项目： 奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。

最近一期财务数据：2023年6月30日，圣牧高科总资产为437,271.13万元，净资产为70,289.19万元；2023年1-6月，营业收入为32,082.22万元，净利润为-1,401.24万元（以上为未经审计报表数据）。

2、关联关系说明

（1）本公司副董事长张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3规定，黑龙江大北农及其分子公司为本公司的关联方，本公司及其分子公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。

（2）本公司董事邵丽君女士担任圣牧高科董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3规定，圣牧高科为本公司的关联方，本公司及其分子公司与圣牧高科发生的购销饲料、兽药、食品等业务的交易，构成日常关联交易。

3、关联人履约能力分析

上述关联方不是失信被执行人，关联方信誉良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价原则和定价依据

根据公司《关联交易管理办法》，本公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑本公司及其分子公司对黑龙江大北农及其分子公司、圣牧高科发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前本公司与黑龙江大北农及其分子公司、圣牧高科关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。（下转142版）