启迪环境科技发展股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-006
启迪环境科技发展股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第十届董事会第三十五次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2024年1月29日以现场及通讯方式召开会议并形成决议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长王翼先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于追加确认往期融资租赁业务发生期间关联方相关事项的议案》；
2018年，公司控股子公司启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪融租”）与大庆龙清生物科技有限公司（以下简称“大庆龙清”）签署编号为QDZL-2018-HZ-006的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币14,000万元。租赁物为离心式通风机、布料机等一系列设备。根据《实际租金支付表》，租金支付日自2019年3月28日起至2023年12月28日止，共分为20期，合计应付租金183,314,907元。2018年12月28日，启迪融租通过支票形式支付转让价款。
2019年11月至2020年4月期间，桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)持有大庆龙清100%股份。上述期间，桑德集团为公司5%以上股东，大庆龙清为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2条规定，公司与大庆龙清存续的融资租赁业务构成关联交易。
本项关联交易追认是基于公司子公司历史融资租赁业务情况而发生，上述关联交易目前已产生逾期，公司将跟相关方积极妥善沟通并督促关联方履行其担保义务。本事项相关会计处理以审计结果为准，公司将视进展履行披露义务。
公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。
由于本议案涉及关联交易，关联董事代晓冀先生回避了表决，由8名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于追加确认往期融资租赁业务发生期间关联方相关事项的公告》（公告编号：2024-008）。
二、审议通过《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的议案》；
公司于2023 年12月19日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《湖北证监局关于对启迪环境科技发展股份有限公司、文辉、王书贵、王翼、李星文、王超、万峰、张维娅采取责令改正措施的决定》（[2023]56号）（以下简称“《决定书》”）。
针对决定书中所涉及问题，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司现场检查情况认真落实自查和梳理，深入分析问题原因，明确落实整改责任，提出整改措施，制定整改计划与方案。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。
三、审议通过《关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的议案》；
2018年9月，公司与讷河市人民政府签署了《讷河市环保产业园项目特许经营协议》，该项目规模为垃圾日处理量600吨，项目投资额为31,521万元，项目用地77,361.96m3，建设地点为孔国乡进化村。公司与控股子公司合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加新能源”）共同出资在讷河市注册成立讷河市启迪环保能源有限公司（原名讷河桑迪环保有限公司，以下简称“讷河环保”），具体负责讷河市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。
2021年，讷河市生活垃圾焚烧发电项目因受项目核准时效性及项目收益率等多种因素的制约影响，为妥善处理讷河项目历史遗留问题经与业主方友好协商，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司与芜湖海螺投资有限公司签署了转让讷河环保100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的转让协议。
近期，经各方商议，讷河市人民政府拟指定讷河市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“讷河国投”）通过发行债券的方式筹集资金续建该项目并承接讷河环保股权。公司与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的公告》（公告编号：2024-009）。
四、审议通过《关于投资续建成武生活垃圾焚烧发电BOT项目（二期）并签署相关协议的议案》；
公司于2014年7月与成武县住房和城乡建设局签署《成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目特性经营协议》，项目核准处理规模为600吨/日，公司全资子公司成武德润环保能源有限公司（以下简称“成武德润”）负责项目的投资、建设及运营。成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目一期项目（300吨）于2018年1月建设完成并进行并网发电，因未完成发改委批复的项目建设规模，一期项目未被列入国补名录。
为争取项目列入国补名单，避免因未完成项目建设任务导致的违约风险，经公司业务部门测算后拟继续投资建设成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目二期项目（300吨），为缓解公司投资建设项目的资金支付压力，公司拟与江苏金润环保工程有限公司（以下简称“江苏金润”）签署《成武县生活垃圾焚烧发电二期项目#2机组设备采购安装工程合同》，合同总额为6,998.5万元，并由公司、成武德润、江苏金润三方签署《代付协议》及《担保协议》，由成武德润为启迪环境提供履约担保。
相关协议的签署是为推进成武生活垃圾焚烧发电BOT项目（二期）建设，避免特许经营协议违约风险。该项目建设符合公司主营业务方向，与公司整体业务发展战略一致。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于投资续建成武生活垃圾焚烧发电BOT项目（二期）并签署相关协议的公告》（公告编号：2024-010）。
五、审议通过《关于委托城发环境及其关联公司代付相关合同款项的议案》；
公司第十届董事会第四次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过了公司将所持有的全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司（现“郑州零碳科技有限公司”，以下简称“郑州零碳”）100%股权及其所属9个项目公司股权出售予城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）的事项。2021年7月，公司办理完成郑州零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续。
公司第十届董事会第十次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过公司全资子公司北京启迪零碳科技有限公司（以下简称“北京零碳”）将其持有的全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司（现“城发环保能源（郑州）有限公司”，以下简称“雄安零碳”）100%股权及其所属10个项目公司股权出售予河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）的事项。2021年12月，公司办理完成雄安零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续。
因公司与相关出售项目前期已签署的EPC总包合同尚在执行中或尚未结算完成，为尽快推进公司与城发环境、城发投资相关子公司往来清理、完成公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算，经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，公司就上述分包款项支付事项拟与城发环境、城发投资及其子公司签署代付协议，合计金额5,236.63万元。
近期，经与相关供应商沟通确认，公司拟继续通过发出委托代付函并签署三方代付协议的方式委托城发环境及其关联方履行代付义务，本次拟委托金额为3,794.74万元。
本项关联交易是基于公司与相关关联法人前期已签署的EPC总包合同的执行与计算工作所需，为推动公司与城发环境、城发投资相关子公司往来清理、完成公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算而发生，相关交易遵循市场定价。工程建设内容及设备采购事项与公司主营业务及所拥有的相关资质相符，上述关联交易以市场公允价格为依据，未对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。
因由于本议案不涉及关联董事，亦不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于委托城发环境及其关联公司代为支付相关合同款项的公告》（公告编号：2024-011）。
六、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议的第四项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请于2024年3月15日15:00-17:00在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-007
启迪环境科技发展股份有限公司
第十届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第十届监事会第二十五次会议的通知”。本次监事会会议于 2024年1月29日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开并形成决议，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名，本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人房祎先生主持，经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于追加确认往期融资租赁业务发生期间关联方相关事项的议案》；
公司监事会审核后认为：本项关联交易追认是基于公司子公司历史融资租赁业务情况而发生，我们认为本次追加确认历史融资租赁业务关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了表决，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
在审议本次项议案时，关联监事曹玉枝女士回避了表决。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的议案》；
公司于2023 年12月19日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《湖北证监局关于对启迪环境科技发展股份有限公司、文辉、王书贵、王翼、李星文、王超、万峰、张维娅采取责令改正措施的决定》（[2023]56号）（以下简称“《决定书》”）。
针对决定书中所涉及问题，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司现场检查情况认真落实自查和梳理，深入分析问题原因，明确落实整改责任，提出整改措施，制定整改计划与方案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于委托城发环境及其关联公司代为支付相关合同款项的议案》；
公司监事会审核后认为：本项关联交易是基于执行公司与相关关联法人前期已签署的EPC总包合同所需，为推动公司与城发环境股份有限公司、河南城市发展投资有限公司相关子公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算而发生，相关交易遵循市场定价。工程建设内容及设备采购事项与公司主营业务及所拥有的相关资质相符，上述关联交易以市场公允价格为依据，未对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。本项关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司目前经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司监事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-008
启迪环境科技发展股份有限公司
关于追加确认历史融资租赁业务发生期间关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018 年，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）控股子公司启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪融租”）与大庆龙清生物科技有限公司（以下简称“大庆龙清”）签署编号为QDZL-2018-HZ-006 的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币14,000 万元。租赁物为离心式通风机、布料机等一系列设备。根据《实际租金支付表》，租金支付日自2019年3月28日起至2023年12月28日止，共分为20期，合计应付租金183,314,907元。2018年12月28日，启迪融租通过支票形式支付转让价款。
2、2019年11月至2020年4月期间，桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)持有大庆龙清100%股份。上述期间，桑德集团为公司5%以上股东，大庆龙清为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2条规定，公司与大庆龙清存续的融资租赁业务构成关联交易。
3、2024年1月29日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过《关于追加确认历史融资租赁业务发生期间关联交易事项的议案》，关联董事代晓冀、关联监事曹玉枝回避了表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：大庆龙清生物科技有限公司
统一社会信用代码：91230603684890621N
注册地址：黑龙江省大庆市龙凤区红旗二村南侧
注册资本：人民币28,200万元
法定代表人：郭立军
经营范围：生物堆肥技术的推广、服务；城市环境治理。
股权结构历史沿革：
关联关系说明：
■
2019年11月至2020年4月期间，桑德集团持有大庆龙清100%股份。上述期间，桑德集团为公司5%以上股东，大庆龙清为公司关联方。
三、合同相关内容
2018 年，启迪融租与大庆龙清签署编号为 QDZL-2018-HZ-006 的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币 14,000 万元。租赁物为离心式通风机、布料机等一系列设备。
根据《实际租金支付表》，租金支付日自2019年3月28日起至2023年12月28日止，共分为20期，合计应付租金183,314,907元。2018年12月28日，启迪融租通过支票形式支付转让价款。
启迪融租与武汉通衢环境投资有限公司（以下简称“武汉通衢”）签署编号为 QDZL-2018-HZ-006-1 的《股权质押合同》，为确保大庆龙清在 QDZL-2018-HZ-006 的《融资回租合同》及其附件项下义务的按时履行及质权人权益的实现，武汉通衢自愿以其持有的大庆龙清 100%股权及其派生权益为启迪融租提供质押担保。合同第二条第 1 款约定质押担保范围包括但不限于以下债务：（1）债务人在主合同项下应向质权人履行的所有债务，包括但不限于应支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，如遇到利率变化或法律、法规、政策变动或质权人依据主合同调整应付款项金额，还包括因该变化而增加的款项。（2）由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金等。（3）质权人为实现主债权及质权而发生的费用和其他应付款项，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它费用。合同第二条第 3 款约定：出质人和质权人同意，担保债权金额为人民币183,840,000元，但出质人和质权人一致确认，如上述金额不足以覆盖本合同担保范围的，出质人和质权人一致同意质押标的的担保范围以该条第 1 款及第 2 款约定为准。
德州绿能向启迪融租出具编号为 QDZL-2018-HZ-006-2 的《担保书》，德州绿能同意为 QDZL-2018-HZ-006 号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。《担保书》第二条约定保证范围为全部债务人在主合同项下对启迪融租负有的所有债务，包括但不限于应向启迪融租支付的全部租（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、启迪融租因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。《担保书》第四条约定该担保是连续性、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对启迪融租所负的所有债务履行期限届满之日起两年。
文一波向启迪融租出具编号为 QDZL-2018-HZ-005-3 的《担保书》、桑德集团向启迪融租出具编号为 QDZL-2018-HZ-005-4 的《担保书》，文一波、桑德集团同意为 QDZL-2018-HZ-005号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。文一波、桑德集团各自《担保书》中有关保证范围、保证期间等核心条款的约定与上述德州绿能《担保书》约定内容一致。
四、关联交易执行情况
上述融资租赁业务剩余本金139,597,938.14元，剩余利息43,716,969.06元，该项融资租赁业务已逾期。截至2022年期末，上述业务计提坏账比例为90%，坏账准备余额125,638,144.33元，长期应收款余额183,314,907.20元。公司将督促桑德集团及文一波按照担保合同约定承担担保责任。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本项关联交易追认是基于公司子公司历史融资租赁业务情况而发生，上述关联交易目前已产生逾期，公司将跟相关方积极妥善沟通并督促关联方履行其担保义务，公司也将积极追偿，包括且不限于司法、诉讼、行政等方式，同时在限期内进行相关后续必备的决策及披露工作，公司将持续强化对于融资租赁子公司投资决策、内部风险控制及控后管理工作，加强对关联方担保债权的规范管理及按期追偿，严格履行信息披露义务，杜绝类似问题再次发生。本事项相关会计处理以审计结果为准，公司将视进展履行披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、本年年初至披露日与本关联方累计已发生的各类关联交易总额
2024年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与桑德集团及其关联方发生的各类关联交易合同总金额为0元（不含本次董事会所审议关联交易事项）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就公司本次追加确认历史融资租赁业务暨关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：我们认为本次追加确认历史融资租赁业务关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了表决，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司关于追认关联方并确认关联交易的事项。
八、备查文件
1、《融资回租合同》；
2、《股权质押合同》；
3、《担保书》；
4、第十届董事会第三十五次会议决议；
5、第十届监事会第二十五次会议决议；
6、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-009
启迪环境科技发展股份有限公司
关于与讷河国投签署讷河项目股权
转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要事项提示：
1、本次签订的框架协议旨在明确双方就讷河项目股权转让事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，股权转让框架协议实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次交易尚未签署正式股权出售文件，股权转让事项仍存在不确定性，暂时无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定，后续进展公司将按照相关规定履行信息披露义务。
一、交易背景
2018年9月，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与讷河市人民政府签署了《讷河市环保产业园项目特许经营协议》，该项目规模为垃圾日处理量600吨，项目投资额为31,521万元，项目用地77,361.96m3，建设地点为孔国乡进化村。公司与控股子公司合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加新能源”）共同出资在讷河市注册成立讷河市启迪环保能源有限公司（原名讷河桑迪环保有限公司，以下简称“讷河环保”），具体负责讷河市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。
2021年，讷河市生活垃圾焚烧发电项目因受项目核准时效性及项目收益率等多种因素的制约影响，为妥善处理讷河项目历史遗留问题经与业主方友好协商，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司与芜湖海螺投资有限公司签署了转让讷河环保100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的转让协议（详见2021年7月15日披露的《关于出售讷河桑迪环保有限公司100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的公告》【公告编号：2021-112】）。
公司于2023年6月6日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于终止出售讷河桑迪环保有限公司100%股权的议案》，公司决定终止第十届董事会第五次会议审议通过的《关于出售讷河桑迪环保有限公司100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的议案》（详见2023年6月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于终止出售讷河桑迪环保有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-041）。
近期，经各方商议，讷河市人民政府拟指定讷河市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“讷河国投”）通过发行债券的方式筹集资金续建该项目并承接讷河环保股权。公司与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议。
公司于2024年1月29日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。
现将本交易事项公告如下：
二、交易各方基本情况
1、标的公司
公司名称：讷河市启迪环保能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
社会统一信用代码：91230281MA1AY17G10
法定代表人：关勇
注册资本：人民币2,600万元
成立日期：2018年1月16日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务。
股权结构：公司持有其90%股权，公司全资子公司合加新能源持有其10%股权，讷河环保为公司间接全资子公司。
主要财务数据：
截至2022年12月31日，讷河环保总资产为8,461.47万元，净资产为-9,031.72万元，项目未运营无营业收入，净利润-51.54万元（经审计）。
截至2023年6月30日，讷河环保总资产为8,500.50万元，净资产为-9,083.26万元，项目未运营无营业收入，净利润-6.19万元（未经审计）。
2、交易对方
公司名称：讷河市国有资本投资运营集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
社会统一信用代码：91230281MA1BNK1996
法定代表人：刘英杰
注册资本：人民币50,000万元
住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市城南新区（讷河宾馆西临办公楼二层）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；土地整治服务；林业专业及辅助性活动；市政设施管理；互联网数据服务；物联网应用服务；工程管理服务；企业管理；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）等。
股权结构：讷河市财政局（讷河市国有资产监督管理办公室）持有其100%股权，为其控股股东。
三、协议主要内容
甲方（转让方）：启迪环境科技发展股份有限公司
乙方（转让方）：启迪合加新能源汽车有限公司
丙方（受让方）：讷河市国有资本投资运营集团有限公司
目标公司：讷河市启迪环保能源有限公司
为筹集资金盘活讷河市垃圾焚烧发电项目（以下简称项目）后续建设，甲乙丙三方就拟通过目标公司股权转让满足目标公司项目续建资金筹集目标从而最终完成项目建设事宜，经过充分协商达成一致，兹特签订本股权转让框架协议，以资各方共同遵守。具体如下：
第一部分 要点综述
（一）本协议股权转（受）让双方，在本协议签订生效后按照约定条件将目标公司的股权进行转（受）让，此事项在属地市场监督管理机关进行目标公司股东股权变更登记。变更登记完成后丙方（即本协议项下股权受让方）协助目标公司就项目续建资金筹集。如果项目续建资金筹集成功则转（受）让双方签订正式股转协议，完成全部股权转让交易；如果项目续建资金筹集不成功则交易取消，目标公司股权转回原股东。
（二）本协议第一条所称股东股权变更登记完成后至项目续建资金筹集成功之日前为共管期间，共管期间由甲方并表，上述共管期间目标公司的日常管理由甲方、丙方双方共管，目标公司的经营事项审批由甲方、丙方双方联签，目标公司的证照章、财务支付均应由甲、乙双方各自委派人员根据需要联合进行签批。
（三）本协议签订生效前丙方将促成讷河市人民政府向甲方出具承诺书，甲、乙方需回函确认，承诺书中体现有关具体交易价格。如果项目续建资金筹集成功，甲乙丙三方将共同聘任各方均认可的资产评估机构、审计机构分别对目标公司100%股权价值进行评估，对目标公司进行审计，根据评估、审计结果届时甲方对目标公司做债务清理，结合清理情况甲乙丙三方商定股转方式，确定交易价格（交易价格为讷河市政府承诺书中约定价格）支付路径，签订正式股转协议，完成交易，此情形下对于本协议项下约定的共管期间目标公司因项目续建资金筹集和其他因素所产生的或有股东权益，甲、乙方同意归讷河市人民政府享有。
第二部分 主要事项
（一）目标公司
本协议项下目标公司为讷河市启迪环保能源有限公司，其于2018年1月16日在讷河市依法设立，注册资本及实缴资本均为2600万元（指人民币，下同）。目标公司法定代表人为关勇，统一社会信用代码为91230281MA1AY17G10，经营范围包括“发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务。”截至本协议签署之日，甲方持有目标公司90%的股权，乙方持有目标公司10%的股权。现丙方拟收购目标公司全部股权，甲方、乙方同意出让。
（二）转让价款
具体以甲乙丙三方签订的正式股转协议为准（交易价格为讷河市政府承诺书中约定价格）。
（三）转让步骤
1、本协议生效后，各方共同促使目标公司在市场监督管理机关依法办理甲方所持目标公司90%股权、乙方所持目标公司10%股权全部转让给丙方的股权转让变更登记手续。
2、本协议签署前，甲、乙方需出具目标公司对讷河市垃圾焚烧发电项目建设完成部分的质量检验报告，确保符合后期续建标准要求；甲、乙方负责聘请有资质单位出具项目技术方案改为300D/T的技术咨询意见和续建预算，相关咨询费用由目标公司承担。
3、目标公司项目续建资金筹集成功后，各方共同委托各方均认可的评估机构、审计机构对甲方、乙方持有目标公司100%股权及目标公司全部债权债务进行评估、审计。评估机构、审计机构出具定案评估、审计报告后，各方协商后以书面方式确认交易最终股权转让路径。本次交易对目标公司的审计及资产评估所产生的费用由转让方及受让方各承担50%，转让方应承担的费用可冲抵交易价款。
4、股权转让变更登记手续前，丙方须促使讷河市政府向甲方出具承诺函，该函中应当明确本协议项下交易价格，为本次交易履约进行背书。目标公司项目续建资金筹集成功并资金到位后20个工作日内，丙方应当将所持目标公司90%股权、10%股权分别质押给甲方、乙方，并完成质押协议签署和质押登记手续，作为丙方向甲方、乙方按约给付转让价款的担保。
5、丙方将全部转让价款支付完毕后20个工作日内，甲方、乙方配合目标公司办理解除质押登记手续。
6、目标公司取得的前期手续、设计成果等文件仍无偿归属目标公司所有。
（四）价款给付
丙方向甲、乙方声明：目标公司成为丙方全资子公司后，丙方应促使目标公司进行项目续建资金筹集，申请周期为自本协议签署生效后一年。根据申请结果，丙方就本协议股转价款的给付向甲、乙方做出如下承诺：
1、上述申请事项如成功，则从事项申请成功之日起三年内，丙方向甲方、乙方付清全额转让价款，具体为：事项申请成功并资金到位后6个月内丙方向甲方、乙方（按90%、10%的比例）支付全额转让价款的40%，事项申请成功后24个月内丙方向甲方、乙方支付全额转让价款的30%，剩余30%转让价款在事项申请成功后的三年内付清。
2、上述申请事项如不成功，各方同意本协议于确定申请失败或本协议签署后满一年时两者中孰早者出现之日自动解除。经过甲方、乙方书面确认，丙方在本协议解除后30日内将目标公司的股权回转变更登记给甲方90%、乙方10%，或由各方共同协商解决事宜，此状况下各方同意互不要求对方承担任何法律责任。但是，在该等情形下，丙方应保证未从目标公司取得股利或基于股东身份而取得任何其他资金利益，否则应当在本协议解除后30日内返还给目标公司。
3、本协议解除之日起，目标公司资产处置权归属甲方、乙方所有，丙方在本协议解除时，应保证目标公司资产状况与丙方从甲方、乙方处受让目标公司时一致，如有变化，丙方应恢复至原貌，否则应赔偿给甲方、乙方造成的实际损失，除非经甲方、乙方书面同意，自然贬损除外。
（五）股权交割
1、甲、乙方分别转让股权给丙方后，其原所享有的目标公司股东的权利和应承担的义务，自股权变更登记完成之日随股权转让而转由丙方承继；各方同意股权变更登记完成之日为股权交割完成之日，目标公司资产以股权交割完成之日现状为准，股权交割完成前目标公司发生的除甲方、乙方为债权人外的第三方债务由目标公司承担，此笔第三方债务由定案评估报告确定并须经丙方同意，可等额冲减本次交易价款。股权交割完成后发生的债务由目标公司承担。
2、人员安置：股权转让变更登记后，目标公司现有2名员工劳动合同继续履行，如因本次交易发生的变化所产生的各项费用由目标公司承担。
3、股权转让变更登记后过度期内目标公司产生的各项费用由目标公司负责承担。
（六）费用承担
本协议生效后，各方共同促使目标公司赴属地市场监督管理机关办理股权转让变更登记手续，由此所产生的相关费用，依照法律规定由各方分别承担。
（七）承诺和保证
1、甲方、乙方承诺和保证
（1）甲方、乙方为依法设立的、具备完全民事行为能力的主体，能够独立承担法律责任，有权转让目标公司股权。
（2）甲方、乙方保证持有的目标公司股权、债权是合法持有的股权及债权，甲方、乙方有完全、合法的处分权，截至本协议签署之日，目标公司不存在未披露的质押、查封、冻结等影响股权转让的权利负担。
（3）甲方、乙方已完成对目标公司的全部实缴出资义务。
2、丙方承诺和保证
（1）丙方享有完全的权利签署本协议并履行其在本协议项下的义务，且已获得签署和履行本协议所需的一切同意、批准和授权。
（2）丙方自愿签署和履行本协议，是其真实意思表示，签订和履行本协议不违反或抵触任何法律法规或内部文件的规定。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按照本协议的约定履行其义务即视为违约，应按照实际损失（包括但不限于为实现权利所产生的诉讼费、保全费、保全担保费、审计费、差旅费、合理的律师费等）向守约方予以赔偿。
2、丙方违反本协议的约定未能按照约定的日期向甲方、乙方足额支付应付的转让价款的，每逾期一日，应按照其应付未付金额的万分之五向甲方、乙方支付违约金。逾期超过60日的，甲方、乙方有权单方解除本协议，并要求丙方按照转让价款总金额的30%承担违约责任。
3、本协议如解除后，丙方未按约定日期内将目标公司的股权回转变更登记给甲方、乙方的，每逾期一日，应按照转让价款总金额的万分之五向甲方、乙方支付违约金。
4、本协议如解除后，丙方应在本协议解除后30日内将从目标公司取得的股利或基于股东身份而取得的任何其他资金利益（如有）按9:1的比例支付给甲方、乙方，否则还应按取得的资金利益的30%向甲方、乙方承担违约责任。同时，在目标公司股权转让变更登记至丙方之日起至目标公司全部股权变更登记回甲方、乙方之日，目标公司产生的债务及其他负担由丙方负责清理。
5、本协议生效后，最终股权转让确认价格为讷河市政府承诺书中所约定价格，甲方、乙方不履行即视为违约，按照转让价款总金额的30%向丙方支付违约金，一并承担其他违约责任。
第三部分 其他约定
（一）不可抗力
1、不可抗力是指本协议当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于疫情、地震、台风、洪水、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。本协议当事人应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
3、如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（二）通知与送达
除非本协议另有约定，否则，根据本协议发出的任何通知、要求或其他文件应采用书面形式。各方确认本协议涉及的各类通知、要求、其它文件以及就本协议发生纠纷时相关文件和法律文书的送达地址。
（三）保密义务
各方及目标公司同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息，但以下情况除外：（1）向与本交易有关而需要获知有关信息并受保密协议约束的本单位雇员、律师、会计师、其他专业顾问和咨询人员披露；（2）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门、证监会及交易所等管理机构披露；及（3）根据适用的法律法规的要求所做的其他披露。
（四）争议处理
本协议适用中华人民共和国法律。本协议履行过程中如果发生争议纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任一方可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）附则
1、本协议如解除后，违约责任条款、通知与送达条款、保密义务条款、争议解决条款及本条款应继续有效。
2、未尽事宜，各方应当友好协商，达成一致的可以签署补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。
3、本协议自甲、乙、丙三方及目标公司签字盖章之日起生效；
4、本协议一式五份，甲、乙、丙三方及目标公司各执一份，报属地市场监督管理部门存档一份，各份均具有同等法律效力。
5、办理股权转让工商变更登记过程中，应政府机构要求如需另行签署协议导致与本协议内容相冲突的，各方同意予以配合，但是实际履行均应以本协议约定为准。
四、交易定价及定价依据
本次资产转让的交易价格采用市场定价原则，经与交易对手方协商后确定，如讷河国投发债成功，将由双方共同聘任资产评估机构、审计机构分别对目标公司100%股权价值进行评估，对讷河环保进行审计，根据评估、审计结果届时甲方对目标公司做债务清理，结合清理情况甲乙丙三方商定股转方式，确定交易价格支付路径，签订正式股转协议。公司将根据后续正式股转协议签署情况依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务。
五、本次交易存在的风险
因讷河国投存在债券发行失败的风险，双方将在协议中约定，如果项目发债成功则签订正式股转协议，完成交易；如果项目发债不成功则交易取消，讷河环保股权转回原股东。为合理控制风险、明确双方权责，本协议签署后，讷河环保股权变更至讷河国投名下，公司与讷河国投对项目实施共管，共管期间讷河环保的日常管理由双方共管，经营事项审批由双方联签，目标公司的证照章、财务支付均由双方各自委派人员根据需要联合进行签批。公司将视进展履行披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、本次交易目的及对公司的影响
公司因资金压力未能如期完成项目建设，本次与讷河国投签署股权转让框架协议是基于双方共同推动解决项目建设筹资问题的诉求，旨在降低因民生项目未如期投产造成的负面影响。
截至目前，公司尚未取得讷河启迪的评估报告，也未与讷河国资签订正式股权转让协议，无法判断此次交易对公司的影响。后续，公司需根据评估报告的评估结果和股权转让的进展进行确认。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、股权转让框架协议。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-010
启迪环境科技发展股份有限公司关于
投资续建成武生活垃圾焚烧发BOT
项目（二期）并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关于投资续建成武生活垃圾焚烧发电BOT项目（二期）并签署相关协议的议案》，具体内容公告如下：
一、交易事项概述
公司于2014年7月与成武县住房和城乡建设局签署《成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目特性经营协议》，达成项目投资建设意向；项目于2016年3月22日取得《菏泽市发展改革委关于成武县生活垃圾焚烧发电工程项目的核准意见》，核准处理规模为600吨/日，建设内容为2台300t/d机械炉排垃圾焚烧炉+2台中压凝汽式汽轮机+2台6MW发电机，公司全资子公司成武德润环保能源有限公司（以下简称“成武德润”）负责项目的投资、建设及运营（详见公司于2014年7月15日披露的《关于签署日常经营重大合同的公告》，公告编号：2014-60）。成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目一期项目（300吨/日）于2018年1月建设完成并进行并网发电，其中土建、公辅设施一次建成，预留二期工程2#炉、机安装位置。因未完成发改委批复的项目建设规模，一期项目尚未被列入国补名录，公司于2023年11月收到山东省发展和改革委员会发出的《关于环资领域中央预算内投资监测调度情况的通报》，督促项目尽快推进二期建设工作。
为争取项目列入国补名单，避免因未完成项目建设任务导致的违约风险，经公司业务部门测算后拟继续投资建设成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目二期项目（300吨），为缓解公司投资建设项目的资金支付压力，公司拟与江苏金润环保工程有限公司（以下简称“江苏金润”）签署《成武县生活垃圾焚烧发电二期项目#2机组设备采购安装工程合同》，合同总额为6,998.5万元，并由公司、成武德润、江苏金润三方签署《代付协议》及《担保协议》，由成武德润为启迪环境提供履约担保。由于该事项涉及对外担保，该事项将提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、公司名称：成武德润环保能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省菏泽市成武县天宫庙镇刘花堂楼村东侧
法定代表人：李兵
营业期限：2014年12月29日 至 2049年12年28日
统一社会信用代码：91371723321841206L
注册资本：11,000万人民币
经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质燃气生产和供应；污水处理及其再生利用；餐厨垃圾处理；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；发电技术服务；市政设施管理；环境保护专用设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园林绿化工程施工；广告设计、代理；广告制作；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有其90%股权，公司全资子公司启迪合加新能源汽车有限公司持有其10%股权，成武德润为公司全资子公司。
2、公司名称：江苏金润环保工程有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：宜兴经济技术开发区杏里路
法定代表人：陈军
营业期限：1999年2月4日 至 2037年3月15日
统一社会信用代码：91320282250460798N
注册资本：10,570万人民币
经营范围：按一级资质从事环保工程专业承包业务；按二级资质从事机电设备安装工程专业承包；大气污染治理设备、固体废物污染治理设备、水污染治理设备、脱硫除尘设备、烟气脱硝设备、喷泉设备、噪声控制设备、自动化控制设备、玻璃钢制品的制造、销售；环保水处理配件、金属材料、建筑材料、水处理药剂（除危险化学品）、压力容器设备、照明设备的销售；环保水处理技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；环保设施的运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：经查询，自然人陈铁军持有其55.09%股权，为其控股股东。江苏金润未被列入失信被执行人。
三、协议主要条款
1、《成武县生活垃圾焚烧发电二期项目#2机组设备采购安装工程合同》
发包人： 启迪环境科技发展股份有限公司
承包人： 江苏金润环保工程有限公司
（1）工程名称：成武县生活垃圾焚烧发电二期项目#2机组设备采购安装工程
（2）工程地点：山东省菏泽市成武县刘花堂楼东侧
（3）工程范围：1套完整焚烧炉、余热锅炉、烟气净化、汽轮发电机组、主变及其技术服务，配套设施、包括本体及附件的供货、性能保证、安装和调试服务等内容，满足设备运行及公用系统对接的所有设备及附件。（包括二期新建项目与一期运营项目在工程施工过程中所产生的一切必要安全隔离措施以及施工前后的拆除和恢复等相关工作)(详见本合同附件5--设备清单)。
①本工程所涉及的工程范围限于成武县生活垃圾焚烧发电二期项目#2机组设备采购安装与调试至72+24小时试运合格，设备技术要求以发包方提供设计图纸为准。发包方需于合同签订生效后7天内向承包方提供施工蓝图及CAD可编辑版图纸。
②如因发包方设计原因导致缺陷，由此造成的责任及损失由发包方承担。
③因该项目一期运营项目已经投用，发包方需设定承包方施工区域，承包方对施工区域按照施工规范进行管理。
（4）总工期：240天
①自本合同生效之日起60天内完成#2汽轮发电机组72+24小时试运行，并协助取得机组全容量并网证明。
②自本合同生效之日起240天内完成#2焚烧炉及余热锅炉72+24小时试运行。
（5）工程质量标准
本工程承包质量标准双方约定为：合格（一次性通过验收合格（包括环保、防雷、规划等专项验收）且通过“72+24”小时满负荷试运行，且连续7日垃圾处理产出及污染物排放达到本协议约定的标准和要求，具备进入正式投产运行条件）。
（6）签约合同价与合同价格形式
①合同价格：人民币69,985,000元
其中设备采购价格：人民币（含税，税率13％）45,875,630元；其中设备安装价格：人民币（含税，税率9％）14,949,587元；其中工程产生的服务费用：人民币（含税，税率6％）9,159,783元。
②合同价格形式：固定总价（含72+24移交之前所有费用）。
③材料及设备价差调整：不调整。
④如合同签订后国家调整增值税税率，则以合同约定的不含税价不变为原则相应调整税款。
2、《代付协议》及《担保协议》
甲方：启迪环境科技发展股份有限公司
乙方：江苏金润环保工程有限公司
丙方：成武德润环保能源有限公司
鉴于甲乙双方签署的《成武县生活垃圾焚烧发电二期项目#2机组设备采购安装工程合同》（以下简称“工程合同”）。现经本协议甲、乙、丙三方共同友好协商，本着自愿、公平和诚实守信的原则，就丙方代甲方向乙方支付工程合同中约定的专用合同条款项下工程款事宜达成一致，订立协议。具体如下：
（1）代付事项
①甲方委托丙方代甲方向乙方支付工程合同中约定的专用合同条款项下的工程款。
②上述代付事项所涉及的具体付款频次、时间、金额以丙方每次付款前乙方向丙方提交的甲方开具的“同意代付工程款项确认书”所载明的内容为准。
③乙方收到丙方每次支付的上述代付款项，即视为甲方向乙方付清了等额款项。
④本协议的约定内容，仅适用于本协议项下甲、乙、丙三方约定的基于甲乙双方之间工程合同的履行所产生的甲方应付乙方并在“同意代付工程款项确认书”中明确指令时间、金额且委托丙方向乙方代付的工程款项，甲乙双方之间因上述工程合同的履行所产生的一切债权债务关系并不发生转移，对此三方确认无异议。
（2）担保事项
①丙方的担保范围是甲方在主合同中的全部合同义务和产生的全部合同责任，以及乙方为实现担保权利而支出的合理、必要的成本费用。
②丙方的担保期限为自主合同生效之日起至主合同中约定的工程结算总价款付清之日止。
③担保方式为保证担保，即主合同履行期间如果甲方明确不承担合同义务或者不履行合同责任的，则乙方届时有权向丙方主张相应权利。
（3）其他约定
①本协议如有未尽事宜或者在履行过程中发生争议，各方应当友好协商解决，达成一致的可以签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；但如经过协商确实达不成协议的，各方同意各方之任何一方均可将争议向成武县人民法院提起诉讼解决。
②各方明确，为签署本协议，各方均已各自完成了各自公司内部必须得议事决策程序和办理了必要的授权手续，签署本协议是真实自愿且有效的。
四、交易目的及影响
相关协议的签署是为推进成武生活垃圾焚烧发电BOT项目（二期）建设，避免特许经营协议违约风险。该项目建设符合公司主营业务方向，与公司整体业务发展战略一致。
考虑到公司目前面临的流动性压力及后续项目建设进展的保障，公司及成武德润与江苏金润拟签署代付及担保协议，成武项目拟以自筹资金推进项目建设，风险相对可控。
五、备查文件
1、第十届董事会第三十五次会议决议；
2、成武县生活垃圾焚烧发电二期项目#2机组设备采购安装工程合同；
3、代付协议；
4、担保协议。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-011
启迪环境科技发展股份有限公司
关于委托城发环境及其关联公司代付相关合同款项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易情况：
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过了公司将所持有的全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司（现“郑州零碳科技有限公司”，以下简称“郑州零碳”）100%股权及其所属9个项目公司股权出售予城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）的事项。2021年7月，公司办理完成郑州零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续（详见2021年6月3日、2021年6月19日分别披露的《关于出售郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》[公告编号：2021-099]、《2021年第五次临时股东大会决议公告》[公告编号：2021-102]）。
公司第十届董事会第十次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过公司全资子公司北京启迪零碳科技有限公司（以下简称“北京零碳”）将其持有的全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司（现“城发环保能源（郑州）有限公司”，以下简称“雄安零碳”）100%股权及其所属10个项目公司股权出售予河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）的事项。2021年12月，公司办理完成雄安零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续（详见2021年11月19日、2021年12月7日分别披露的《关于出售间接全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》[公告编号：2021-153]、《2021年第六次临时股东大会决议公告》[公告编号：2021-159]）。
因公司与相关出售项目前期已签署的EPC总包合同尚在执行中或尚未结算完成，为尽快推进公司与城发环境、城发投资相关子公司往来清理、完成公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算，经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，公司就上述分包款项支付事项拟与城发环境、城发投资及其子公司签署代付协议，合计金额5,236.63万元。
近期，经与相关供应商沟通确认，公司拟继续通过发出委托代付函并签署三方代付协议的方式委托城发环境及其关联方履行代付义务，本次拟委托金额为3,794.74万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，因上述代付方系城发环境及城发投资控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本次代付协议的签署构成关联交易。
3、2024年1月29日，公司召开第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过《关于委托城发环境及其关联公司代付相关合同款项的议案》。公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，并对此发表了同意的独立意见。本次关联交易在公司董事会审议范围内，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：城发环境股份有限公司
统一社会信用代码：91410000711291895J
注册地址：郑州市农业路41号投资大厦9层
注册资本：人民币64207.8255万元
法定代表人：白洋
经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
股权结构：河南投资集团有限公司持有其56.47%的股权，为其控股股东。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，城发环境为公司关联方。
主要财务数据：
截至2022年12月31日，城发环境总合并口径资产为2,550,739.11万元，净资产为652,826.53万元，2022年年度实现营业收入635,579.43万元，净利润105,619.38万元（经审计）。
截至目前，城发环境未被列为失信被执行人。
2、企业名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
注册地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
注册资本：人民币203,900万元
法定代表人：白洋
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司持有其53.53%的股权，为其控股股东。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，城发投资为公司关联方。
截至目前，城发投资未被列为失信被执行人。
一、代付情况说明
1、函件内容
城发环境股份有限公司、河南城市发展投资有限公司：
为解决贵司下属子公司欠启迪环境科技发展股份有限公司款项及启迪环境科技发展股份有限公司因上述项目分包欠款问题，启迪环境科技发展股份有限公司现委托贵公司代我公司向收款单位支付部分工程款和设备款。该笔支付款项用于冲减贵公司下属各项目公司与启迪环境科技发展股份有限公司欠款。
2、代付清单
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