岳阳林纸股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权
及放弃增资的优先认缴权
暨关联交易的进展公告

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2024-009

岳阳林纸股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权

及放弃增资的优先认缴权

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月8日召开的第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》，同意将控股子公司湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）39.51%股权转让给公司直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）；双阳高科将同步实施增资，增资规模计划为不超过1.44亿元，增资实施方式为在产权交易所通过公开挂牌方式引入战略投资者，中国纸业、双阳高科原股东怀化嘉合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀化嘉合”）通过非公开协议方式对双阳高科增资，公司放弃双阳高科本次增资的优先认缴权。本次交易完成后，公司预计将不再对双阳高科拥有控制权，不再将其纳入并表范围。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站披露的《岳阳林纸股份有限公司关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。

二、交易的进展情况

2023年12月8日，公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）作出“关于同意岳阳林纸股份有限公司向中国纸业投资有限公司协议转让湖南双阳高科化工有限公司39.51%股权的批复”，批复同意公司将双阳高科39.51%股权协议转让给中国纸业。

2023年12月16日，公司实际控制人诚通集团作出“关于同意中国纸业投资有限公司所属湖南双阳高科化工有限公司增资事项的批复”，批复同意中国纸业与怀化嘉合以非公开协议方式对双阳高科进行增资；批复同意双阳高科以在产权交易机构公开征集方式征集战略投资方。

2023年12月27日，北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中国纸业投资有限公司拟增资所涉及湖南双阳高科化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第2141号）通过诚通集团的备案（备案编号：9069ZGCT2023034），经备案的双阳高科全部股东权益于评估基准日2023年8月31日的评估值为人民币36,000.00万元。

2023年12月29日，双阳高科就增资事宜在北京产权交易所进行正式信息披露，并于2024年1月26日增资公告期满，双阳高科通过公开征集方式征得1名战略投资方即湖南铼基企业管理合伙企业（有限合伙），确定增资价格为6.2167元/每1元注册资本，前述战略投资方增资金额为1,800万元。

2023年1月29日，公司收到北京产权交易所出具的《意向投资方资格审核意见书》，确认湖南铼基企业管理合伙企业（有限合伙）为该项目符合条件受让方。

根据公司于2023年10月8日与中国纸业、怀化嘉合及双阳高科签署的附生效条件的《中国纸业投资有限公司、怀化嘉合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与湖南双阳高科化工有限公司及岳阳林纸股份有限公司关于湖南双阳高科化工有限公司之增资协议》及《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关于湖南双阳高科化工有限公司之股权转让协议》，中国纸业及怀化嘉合向双阳高科进行增资的增资价格以及岳阳林纸向中国纸业转让双阳高科股权的转让价格均以最终摘牌价格为准，即确定股权转让价格及增资价格均为6.2167元/每1元注册资本。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二四年一月三十日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2024-012

岳阳林纸股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

（二）监事会会议通知和材料发出的时间、方式

本次监事会会议通知和材料于2024年1月25日以电子邮件的方式发出。

（三）监事会会议召开情况

本次监事会会议于2024年1月30日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席周雄华主持。

二、监事会会议审议情况

会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。

监事会认为：公司终止本次向特定对象发行A股股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请材料。

相关内容详见2024年1月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司监事会

二〇二四年一月三十日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2024-011

岳阳林纸股份有限公司

关于终止2023年度向特定对象

发行A股股票事项

并撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。鉴于当前资本市场行情及市场融资环境等因素，公司董事会决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）撤回申请文件。具体情况如下：

一、公司本次向特定对象发行股票事项的基本情况

2023年5月10日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

2023年8月10日，公司收到上交所出具的《关于受理岳阳林纸股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕565号）。上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。同日，公司披露了《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》等相关文件。

2023年8月30日，公司收到上交所出具的《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕632号）。上交所审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

2023年9月12日，公司披露了《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（2023年半年度财务数据更新版）等相关文件。

2023年9月28日，公司披露了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》等相关文件，并结合公司实际情况，对申报文件进行了更新披露。

2023年11月14日，根据上交所的进一步审核沟通意见，公司会同相关中介机构对审核问询函回复和部分申请文件进行了进一步的细化和完善，并披露了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）（修订稿）》等相关文件，并对申报文件同步进行了更新披露。

以上事项具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的原因

公司自2023年度向特定对象发行股票方案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。现综合考虑当前资本市场行情及市场融资环境等因素，为维护资本市场稳定，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。

三、终止本次向特定对象发行股票事项的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。独立董事认为：公司拟终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件系综合考虑了当前资本市场行情及市场融资环境等多方因素，为维护资本市场稳定，经审慎分析后作出的决策，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件，并将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第二十二次会议通知和材料于2024年1月25日以电子邮件的方式发出，于2024年1月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席6人。会议由董事长叶蒙主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，董事会同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。鉴于公司2023年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，故本次终止向特定对象发行A股股票事项无需提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年1月30日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。监事会认为：公司终止本次向特定对象发行A股股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请材料。

四、终止本次向特定对象发行股票事项对公司的影响

公司目前各项生产经营活动均正常进行，终止向特定对象发行A股股票事项并撤回相关申请文件是经公司管理层、中介机构等相关各方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次申请撤回2023年度向特定对象发行A股股票申请文件尚需上交所同意，公司将在获得上交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二四年一月三十日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-010

岳阳林纸股份有限公司

2023年年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。

● 业绩预告相关的主要财务数据情况：

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）经财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润-2.5亿元到-2.0亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-3.37亿元到-2.87亿元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2023年1月1日至2023年12月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润-2.5亿元到-2.0亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。

预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-3.37亿元到-2.87亿元。

二、上年同期经营业绩和财务状况

（一）归属于母公司所有者的净利润：61,556.06万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：54,776.65万元。

（二）每股收益：0.35元。

三、本期业绩预亏的主要原因

报告期内，国际形势复杂严峻，地缘政治冲突不断，全球经济增长乏力，纸产品出口海外高毛利订单较上年同期大幅减少。受国内外因素影响，行业及公司整体盈利水平较上年同期均出现了下滑。

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润预计出现亏损，主要是因为公司纸产品销售毛利率下降、清理林木资产、子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）业绩下滑及商誉减值等方面的影响，具体原因如下：

（一）报告期内，文化纸行业全球整体消费量呈下行态势，造纸行业下游需求偏弱，国内整体竞争激烈，新产能投放和中小厂家开机率提升带来供给冲击，产品售价较同期下降300-400元/吨。

（二）报告期内，受全系统大修等因素影响，公司纸产品产量较同期下降2万吨左右。

（三）报告期内，受环保政策影响，公司清理部分林木资产，影响利润2.8亿元左右。

（四）报告期内，子公司诚通凯胜所属的园林生态行业市场依然低迷，企业普遍经营困难，亏损面持续加大。受行业整体下行趋势的影响，公司对诚通凯胜商誉计提减值准备4500万元左右。

四、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

为进一步提升公司竞争能力，公司正在积极争取获得控股股东生态碳汇收益及政府生态价值开发收益等支持。

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二四年一月三十日