鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-003
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年1月30日以通讯方式召开，相关会议通知及会议资料已于2024年1月25日以电子邮件方式向公司全体董事发出，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长沈庆芳主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，董事长沈庆芳为公司关联方臻鼎科技控股股份有限公司董事长、董事游哲宏在公司关联方鸿海精密工业股份有限公司任职,因此回避表决。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于预计公司2024年度日常关联交易的的公告》。
以上议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会全票审议通过，独立董事专门委员会发表审议意见。
以上议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期将另行提交董事会审议。
2、审议通过《关于申请2024年金融衍生品交易额度的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于开展以套期保值为目的金融衍生品业务的公告》。
以上议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会全票审议通过，并由独立董事发表专项意见。
3、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司及子公司向以下银行申请授信额度：
■
4、审议通过《关于申请向全资子公司提供借款额度的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司及全资子公司鹏鼎国际有限公司向宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司等提供以下借款额度：
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以上提供借款对象均为公司合并范围内的全资子公司，借款额度有效期为：自2024年1月1日起至2024年12月31日止，借款利息不低于同期市场利率。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第四次会议决议。
4、独立董事关于申请2024年开展金融衍生品交易额度的专项意见。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2024年1月31日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-004
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于预计公司2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据相关法律法规的规定，于2024年1月30日召开第三届董事会第七次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决）审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》：公司2024年与关联方鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海集团”）及其控股子公司预计发生日常关联交易人民币247,000万元，2023年公司与其日常关联交易实际发生额为人民币198,991万元；与关联方业成控股股份有限公司（以下简称“业成控股”）及其控股子公司预计发生日常关联交易人民币142,000万元，2023年公司与其日常关联交易实际发生额为人民币128,362万元；与关联方臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称“臻鼎控股”）及其除本公司以外的其他控股子公司预计发生日常关联交易人民币26,000万元，2023年公司与其日常关联交易实际发生额为人民币19,200万元。以上预计日常关联交易金额总额合计占公司最近一期经审计净资产的14.85%，以上预计日常关联交易事项需提交股东大会审议，其中股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需回避表决，股东大会日期将另行通知。
以上关联交易对手方均不是失信被执行人。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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注1：因公司2024年1月暂未结账，无法获得截止披露日的关联方交易金额。
注2：因以上鸿海集团、业成控股及臻鼎控股旗下均有多家控股子公司与公司发生交易，且公司与其各控股子公司之间的交易会根据实际业务情况做出调整，故以上三家公司以同一实际控制人为口径进行合并列示。
注3：以上2023年实际发生关联交易金额未经审计。
注4：以上金额均为含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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注：以上关联交易已经公司第二届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会审议通过，详见2023年1月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-004），其中，与业成控股及其控股子公司预计发生日常关联交易经公司第三届董事会第三次会议审议调整增加，详见公司2023年8月10日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-071）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）鸿海精密工业股份有限公司
1、基本情况
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（2317.TW）
成立时间：1974年2月20日
公司地址：台湾新北市土城区自由街2号
实收资本：138,629,906,090元（新台币）
主营业务：包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。
2、与上市公司的关联关系
鸿海集团的全资子公司Foxconn （Far East） Limited为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东。公司依照《股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据实质重于形式原则将鸿海集团及其控股子公司列为本公司关联企业。
3、履约能力分析
鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一且为台湾上市公司，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
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（二）业成控股股份有限公司
1、基本情况
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（6456.TW）
成立时间：2011年1月4日
公司地址：台湾苗栗县竹南镇科中路12号8楼
实收资本：3,379,398,000元（新台币）
主营业务：触控及显示模块之生产及销售业务。
2、与上市公司的关联关系
业成控股股份有限公司为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东Foxconn（Far East） Limited的关联公司，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，根据实质重于形式原则将业成控股及其控股子公司列为本公司关联企业。
3、履约能力分析
业成控股为全球触控与显示产业的领导厂商且为台湾上市公司，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
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（三）臻鼎科技控股股份有限公司
1、基本情况
注册地：英属开曼群岛
上市地：台湾证券交易所（4958.TW）
成立时间：2006年6月5日
公司地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
实收资本：9,470,491,610元（新台币）
主营业务:投资控股
2、与上市公司的关联关系
臻鼎控股为公司间接控股股东，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，将臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司认定为公司关联方。
3、履约能力分析
臻鼎控股为公司间接控股股东，且为台湾地区上市公司，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
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三、关联交易主要内容
公司向鸿海集团及其控股子公司销售商品，其产品价格是由公司与鸿海集团或其下游客户根据市场化原则谈判确定，交易公允；公司向鸿海集团采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定，交易公允。
公司向业成控股及其控股子公司销售商品，其产品价格是由公司与业成控股或其下游客户根据市场化原则谈判确定，交易公允；公司向业成控股及其控股子公司采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定，交易公允。
公司与臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司之间的关联交易主要包含：向臻鼎控股控股子公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司之秦皇岛子公司提供环保服务等，价格通过成本加成5%的方式进行收取；向臻鼎控股全资子公司先丰通讯销售商品，其产品价格根据市场化原则谈判确定，交易公允。此外，公司根据需要向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买少量原材料，价格按市场价格确定,交易公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为全球第一大PCB生产厂商，下游客户包括国际知名电子品牌厂商、代工组装大厂及模组厂等。而鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，为全球各大品牌客户生产电子产品，因此公司向鸿海集团销售PCB商品符合双方业务发展实际需要。
此外，鸿海集团在电子连接器生产、电子产品原料生产、工业自动化设备生产、工业服务等领域处于行业领先地位，公司依据市场化原则，向其采购产品及服务，有利于公司降低成本、提升效率。
业成控股为全球触控与显示产业的领导厂商，公司向业成控股销售商品符合双方业务发展实际需要。此外，公司依据市场化原则，向业成控股采购产品及服务，有利于公司降低成本、提升效率。
公司与臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司之间的关联交易产生的原因主要包含以下几项：臻鼎控股控股子公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司之秦皇岛子公司与本公司全资子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司同在一个厂区，公司为其提供环保服务以及同一厂区内为其代缴水电费所形成的交易，交易金额较少，为其提供环保服务价格通过成本加成5%的方式进行收取，此外，公司根据需要向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买少量原材料，价格按市场价格确定，交易公允。先丰通讯作为全球知名的汽车用雷达板及通讯用板制造商，公司与其交易有利于扩展公司在汽车与通讯类PCB业务布局。
以上关联交易系公司日常生产经营需开展的正常商业行为，定价公允，不存在损害公司利益的情形。以上关联交易占公司同类业务比例较低，开展以上关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年1月29日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致表决通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，经审核，全体独立董事认为：《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》主要是基于公司2024年经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来。开展上述日常关联交易有利于增加公司销售收入，降低公司采购成本及保障采购品质，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。
公司2023年日常关联交易中向鸿海精密工业股份有限公司及其控股子公司销售商品和设备及提供服务等、购买商品和设备及服务等；向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司销售商品和设备及提供服务等的实际发生金额低于预计金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，在市场化询价的基础上，减少了与关联方相关关联交易所致。
基于以上情况，我们同意将《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事沈庆芳、游哲宏应就该议案回避表决。
六、审计委员会过半数同意意见
公司于2024年1月29日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，全体委员一致通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第四次会议决议。
4、关联交易概述表。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2024年1月31日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-005
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于开展以套期保值为目的金融衍生品业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）投资品种：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）拟开展金融衍生品交易的主要业务品种包括远期外汇合约、外汇掉期交易及利率互换等金融衍生品，及基于以上金融衍生品之结构性商品等。金融衍生品的基础资产主要为汇率、利率。公司不进行单纯以投机和套利为目的的金融衍生品交易，仅限于实需背景之下，从事与经营活动有关的汇率及利率相关金融衍生品的交易，以规避汇率及利率波动对经营活动产生的影响。
（二）投资金额：公司及下属子公司2024年开展于任意时点总额不超过人民币十亿元(含等值外币金额)的金融衍生品业务，预计动用的交易保证金和权利金不超过交易方金融机构提供的授信额度，该额度在2024年内可循环使用。
（三）审议程序：公司于2024年1月30日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请2024年金融衍生品交易额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
4.特别风险提示：开展金融衍生品交易的主要风险有价格波动风险、内部控制风险、流动性风险、履约风险、法律风险等，提请投资者注意。
一、投资情况概述
（一）投资目的：由于公司主要客户及供应商均为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用外币结算，导致公司持续持有较大数额的外币资产和外币负债。随着生产、销售规模的扩大，以及境外经营活动的增加，公司经营业绩受汇率及利率波动影响较大，为减少汇率及利率波动带来的风险，公司及下属子公司拟于2024年开展金融衍生品交易业务，以规避汇率及利率波动的风险。
（二）交易金额：具体额度为于2024年任意时点总额不超过人民币十亿元(含等值外币金额)，预计动用的交易保证金和权利金不超过交易方金融机构提供的授信额度，该额度在2024年内可循环使用。
（三）交易方式：公司拟开展金融衍生品交易的主要业务品种包括远期外汇合约、外汇掉期交易及利率互换等金融衍生品，及基于以上金融衍生品之结构性商品等。金融衍生品的基础资产主要为汇率、利率。公司仅与具有合法资质的大型金融机构进行金融衍生品交易业务，以规避可能产生的信用风险。因公司境外经营需要，公司部分外币结算业务于境外银行开展，故公司开展以汇率和利率为基础的金融衍生品交易时，会与境外银行进行交易。
（四）交易期限：2024年1月1日至2024年12月31日
（五）资金来源：主要为自有资金，不涉及银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2024年1月30日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请2024年金融衍生品交易额度的议案》。同意公司及下属子公司2024年开展于任意时点总额不超过人民币十亿元(含等值外币金额)的金融衍生品业务，该额度在2024年内可循环使用。
公司及子公司拟与不存在关联关系的机构进行外汇衍生品套期保值交易，本次交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、投资风险分析及风控措施
（一）开展金融衍生品交易的主要风险有：
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动从而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）公司开展金融衍生品交易的风险控制措施：
1、明确金融衍生品交易原则：不进行单纯以投机和套利为目的的金融衍生品交易，仅限于实需背景之下，从事与经营活动有关的汇率及利率相关金融衍生品的交易，以规避汇率及利率波动对经营活动产生的影响。
2、制度建设：公司已建立了《金融衍生品交易管理制度》及相关作业制度，对公司及下属子公司从事金融衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。
3、产品选择：仅进行汇率及利率相关金融衍生品交易，并考虑评估交易商品在市场上需具备一般性、普遍性，以确保各项交易到期时能顺利完成交割作业。
4、交易对手管理：慎重选择信用卓着、规模较大，并能提供专业资讯的金融机构为交易对象。公司仅与具有合法资质的大型金融机构进行金融衍生品交易业务，以规避可能产生的信用风险。
5、专人负责：由财务处作为金融衍生品交易业务主办，并由具备金融衍生品专业知识的人员作为交易人员，负责金融衍生品交易具体操作，并对金融衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，每月至少进行两次评估，并报告财务总监。内核及会计人员随时核对交易金额及交易纪录，并由内核人员进行事后独立稽核。当金融衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，及时上报风险评估情况并提出可行的应急措施。
四、交易相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、投资对公司的影响
公司操作的金融衍生品业务，均以实际的基础国际业务为背景，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，有助于对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。
由于影响外汇市场的因素众多，开展金融衍生品业务时无法精准预判未来汇率走势，交割时点的市场即期汇率与合约汇率会存在差异，可能给公司带来收益或损失 。
六、审计委员会及独立董事意见
（一）审计委员会审核意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》的相关规定，公司指定审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。公司于2024年1月29日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，全体委员一致通过《关于申请2024年金融衍生品交易额度的议案》。
（二）独立董事意见
公司于2024年1月29日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致表决通过《关于申请2024年金融衍生品交易额度的议案》。同时公司独立董事发表专项意见：
公司开展以风险防范为目的的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率波动的风险，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，加强了衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2024年在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议及独立董事专项意见；
4、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司金融衍生品交易可行性报告。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2024年1月31日
