广东松炀再生资源股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、
修订公司部分治理制度的公告
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-005
广东松炀再生资源股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、
修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》、《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》、《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》、《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于修订〈信息披露事务管理办法〉的议案》、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法〉的议案》、《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》、《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，对《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》具体修订情况
■■■■
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。
三、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》、《独立董事专门会议工作制度》，具体情况如下：
■
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《累积投票制度实施细则》、《利润分配管理制度》、《会计师事务所选聘制度》，上述12项制度经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
《信息披露事务管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内部审计制度》、《独立董事专门会议工作制度》，上述12项制度经公司第四届董事会第五次会议审议通过后生效。
上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2024年1月30日
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-002
广东松炀再生资源股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月20日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第五次会议的会议通知及相关议案。2024年1月30日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第五次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长王壮加先生主持。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，拟对《广东松炀再生资源股份有限公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）和《广东松炀再生资源股份有限公司章程》。
2、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司股东大会议事规则》。
3、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则》。
4、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法》。
5、审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保决策制度》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司对外担保决策制度》。
6、审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《对外投资管理办法》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司对外投资管理办法》。
7、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司独立董事工作制度》。
8、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《投资者关系管理制度》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司投资者关系管理制度》。
9、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理办法》。
10、审议通过了《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《累积投票制度实施细则》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司累积投票制度实施细则》。
11、审议通过了《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《利润分配管理制度》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司利润分配管理制度》。
12、审议通过了《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定公司《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
13、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理办法〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《信息披露事务管理办法》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司信息披露事务管理办法》。
14、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会秘书工作细则》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司董事会秘书工作细则》。
15、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《总经理工作细则》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司总经理工作细则》。
16、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会战略委员会工作细则》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
17、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
18、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
19、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
20、审议通过了《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》。
21、审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《重大信息内部报告制度》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司重大信息内部报告制度》。
22、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
23、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《内部审计制度》进行修订。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司内部审计制度》。
24、审议通过了《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
(下转179版)
