沈阳商业城股份有限公司
关于公司股票可能被终止上市的
风险提示公告（一）

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2024-017

沈阳商业城股份有限公司

关于公司股票可能被终止上市的

风险提示公告（一）

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日披露了《股票被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-028号），因公司2022年度期末净资产为负值，2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票已于2023年3月31日被实施退市风险警示。若公司2023年度出现《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）9.3.11条规定的相关情形，公司股票可能被上海证券交易所实施终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

● 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理（2023年12月修订）》中第十三号一退市风险公司信息披露的有关规定：财务类退市风险公司应当按照《上市规则》的有关规定，在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告。为提升风险揭示效果，财务类退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。

● 公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳商业城股份有限公司2023年度退市风险警示有关情形消除预审计情况的专项说明》中显示：“截至本专项说明出具之日止，我们的上述审计工作正在进行中，已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法支持我们就退市风险警示有关情形是否消除发表意见。”具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳商业城股份有限公司2023年度退市风险警示有关情形消除预审计情况的专项说明》。

一、被实施退市风险警示及叠加实施其他风险警示的情况

1、因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票已于2023年3月31日被实施退市风险警示，具体内容详见公司于2023年3月30日披露的《股票被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-028号）。

2、公司2020年、2021年、2022年连续三年扣除非经常性损益后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票已于2023年3月31日被继续实施其他风险警示处理。

3、因公司主要银行账户被冻结，公司股票已于2023年2月1日起被叠加实施其他风险警示，具体内容详见公司于2023年2月1日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-007号）。

二、公司可能触及的财务类终止上市情形

根据《上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，若公司出现下列情形之一的，由上海证券交易所决定终止股票上市：

（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；

（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

（五）公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。

三、其他事项

1、公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳商业城股份有限公司2023年度退市风险警示有关情形消除预审计情况的专项说明》中显示：

“由于公司为商品零售企业，存在客户数量众多，单笔交易金额较小，交易频繁等特点，因此相应的审核工作量较大。截至本专项说明出具之日止，我们的上述审计工作正在进行中，已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法支持我们就退市风险警示有关情形是否消除发表意见。”

2、截至本公告日，公司2023年年度报告审计工作正在进行中，公司2023年年度报告预约披露时间为2024年4月11日，最终财务数据以正式披露的公司2023年度审计报告为准。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理（2023年12月修订）》中第十三号一退市风险公司信息披露的有关规定：财务类退市风险公司应当按照《上市规则》的有关规定，在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告。为提升风险揭示效果，财务类退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2024-018

沈阳商业城股份有限公司收到

上海证券交易所关于公司业绩预告

相关事项的问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST商城业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2024】0093号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“沈阳商业城股份有限公司：

2024年1月30日，你公司发布年度业绩预告。鉴于公司2023年财务数据对公司及投资者具有较大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

一、业绩预告显示，公司预计2023年度实现营业收入1.55亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.39亿元，其中尚待核实的相关收入金额约为0.20亿元，主要涉及自营黄金及家电业务。根据三季报，公司前三季度实现营业收入1.57亿元。请公司：（1）详细说明第四季度营业收入大幅减少的原因及合理性，是否符合行业规律，前期定期报告披露是否真实、准确；（2）说明公司自营及联营业务开展的具体情况，包括但不限于采购、仓储、物流、获客、销售等业务开展模式情况等，说明相关业务的客户类型、货品采购时点及交付时点、收入确认时点等情况，商品品类组成及相关购销价格情况，收入、成本、毛利率及占比情况，分业务披露前十大客户及供应商，并说明业务开展年限以及是否存在关联关系等，并结合毛利率等情况说明公司开展自营业务是否具有商业实质；（3）就尚待核实的业务收入，具体说明近两年相关业务开展及收入情况，以及存在相关异常商业安排的具体情况、原因及合理性，包括但不限于就自营黄金业务个别客户高频次大额消费的合理性，以及就自营家电业务是否存在客户供应商直接交易的情况等，并说明是否存在其他尚需核实的业务收入；（4）本年度内，全资子公司沈阳商业城百货有限公司名下房产被人民法院裁定抵债，请公司说明相关事项对公司生产经营及2023年度营业收入的具体影响；（5）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定；（6）结合《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。

二、业绩预告显示，公司期末净资产预计为1.29亿元。2023年12月28日，公司重整计划执行完毕，法院裁定终结重整程序。2024年1月13日公司公告，两处自有房产分别被两家银行债权人申请查封。请公司：（1）补充说明涉及新增房产查封的相关债务基本情况，包括但不限于背景、债权人、金额、期限、担保措施等，说明相关查封的具体原因；（2）说明相关债务在重整中的具体偿债安排，明确是否已在重整程序予以清偿，相关债权债务关系是否仍然存在，对相关查封公司拟采取的措施及进展；（3）结合问题（2）和本次债权人继续申请查封资产有关情况，说明目前对相关债务及清偿的会计处理，是否符合《企业会计准则》等规定，并说明如相关债务未能清偿完毕，是否可能导致公司净资产为负值，并充分提示有关风险。

三、业绩预告显示，预计净利润为-2.80亿元，扣非净利润为-0.34亿元，主要受营运资金不足、主要资产被强制执行等影响。公开信息显示，2006年以来公司已经连续18年亏损，请公司：（1）量化说明本期净利润继续亏损的具体原因；（2）报告期内公司重要经营资产被人民法院裁定抵债，请公司结合生产经营、流动性及偿债能力等财务情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险。

四、年审会计师出具的《2023年度退市风险警示有关情形消除预审计情况的专项说明》显示，根据已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法就退市风险警示有关情形是否消除发表明确意见。（1）请年审会计师进一步说明，导致无法明确发表意见涉及的具体审计事项、目前相关审计进展及后续审计安排情况；（2）请公司说明，在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与年审会计师存在重大分歧，并充分提示有关风险。

五、请年审会计师对前述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注可能影响公司营业收入、净利润的事项，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

六、公司应当依法依规对可能影响2023年营业收入、期末净资产的事项进行会计处理，依照《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》以及第十三号《退市风险公司信息披露》等相关规定，依规推进2023年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整，充分提示有关风险。

请你公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内回复本函。你公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员及年审会计师等应当勤勉尽责，认真落实本函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。”

公司高度重视问询函回复工作，将积极组织有关方面按照问询函的要求认真落实相关工作并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2024-016

沈阳商业城股份有限公司

2023年度业绩预亏公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、业绩预告的具体适用情形：（1）净利润为负值；（2）因《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条规定的情形，已被实施退市风险警示。

2、沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为-28,011万元左右，预计2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-3,387万元左右。

3、公司预计2023年末净资产为12,985万元左右。

4、公司预计2023年度实现营业收入15,488万元左右，2023年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为13,892万元左右，其中自营黄金和自营家电业务中尚待核实的相关收入金额约为2,016万元。去除上述待核实业务收入后，预计公司2023年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为11,876万元左右。因公司2023年度审计工作尚未结束，最终审计结果可能存在公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负的情形并触及财务类退市标准的风险。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2023年1月1日至2023年12月31日

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-28,011万元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-3,387万元左右。

2、经财务部门初步测算，预计公司2023年度实现营业收入15,488万元左右，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为13,892万元左右。

公司营业收入中自营黄金和家电销售占比较大，为确保公司营业收入金额准确，公司将对涉及的以下业务收入进一步核实。自营黄金业务中，存在个别客户全年消费金额较大、笔数较多、部分顾客的银行卡账户为省外开户行等情况，相关情况涉及金额约为1,013万元。自营家电业务中，存在个别企业客户采购以及涉及委外配送和安装的客户采购等情况，相关情况涉及金额约为1,003万元。公司将进一步核实采购和销售环节相关证据，上述情况涉及金额合计约为2,016万元。去除上述待核实业务收入后，预计公司2023年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为11,876万元左右。因公司2023年度审计工作尚未结束，最终审计结果可能存在公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负的情形并触及财务类退市标准的风险。

3、经财务部门初步测算，预计公司2023年末净资产为12,985万元左右。

（三）与注册会计师沟通情况

公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司因触及财务类退市指标被实施退市风险警示情形预计将消除的情况出具了《沈阳商业城股份有限公司2023年度退市风险警示有关情形消除预审计情况的专项说明》：“截至本专项说明出具之日止，我们的上述审计工作正在进行中，已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法支持我们就退市风险警示有关情形是否消除发表意见。”具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳商业城股份有限公司2023年度退市风险警示有关情形消除预审计情况的专项说明》。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：-24,452万元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-6,812万元。

（二）每股收益：-1.06元。

（三）营业收入：11,006万元。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为8,994万元。

（四）期末净资产：-19,822万元。

三、本期业绩变动的主要原因

（一）公司作为传统百货零售行业，近年来由于受到电商迅猛发展等因素的冲击，经营压力较大，加之营运资金不足，无法组织足够资金对自营产品进行备货采购、无法及时向联营供应商结算货款，公司经营业绩受到较大影响。2023年5月份以来，在公司控股股东的资金支持下，公司及时组织自营商品采购并采取分账式收银方式确保联营供应商货款结算时效，公司自营业务和联营业务得以稳步恢复，2023年度营业收入较上年同期实现较大增长。

（二）因银行借款纠纷，经盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行（以下简称“盛京银行”）申请，沈阳市中级人民法院于2023年9月26日裁定将公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司名下8处自有房产抵偿盛京银行92,173.9952万元。因上述资产抵债金额低于资产账面价值，对公司2023年度净利润造成较大影响。

（三）沈阳市中级人民法院于2023年12月28日裁定确认《沈阳商业城股份有限公司重整计划》已执行完毕。结合重整计划执行情况，公司预计实现较大重整收益，净资产大幅增加。

四、风险提示

公司已就本次业绩预告有关重大事项提前与年审会计师进行了充分沟通，截至本公告披露日，除上述影响营业收入的事项外，公司未发现存在其他影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

（一）根据《上市规则》相关规定，若公司2023年度经审计的财务指标、2023年度审计报告意见类型、2023年年度报告披露工作等事项出现《上市规则》第9.3.11条所列相关情形的，公司股票将会被终止上市。

（二）如公司同时满足《上市规则》第9.3.6条所列的条件，公司将在披露2023年年度报告时，向上海证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。公司申请撤销退市风险警示尚需上海证券交易所核准，能否获得上海证券交易所核准存在不确定性。

（三）因公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。

（四）公司在2023年年度报告披露前，如因突发情况导致公司2023年度经营业绩出现较大变动，公司将及时发布业绩预告更正公告。

（五）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2024年1月31日