成都盟升电子技术股份有限公司
2023年年度业绩预亏公告
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-001
证券代码：118045 证券简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
2023年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2023年1月1日至2023年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2023年年度将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润为-5,650.00万元到-3,820.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少6,418.82万元到8,248.82万元，同比减少246.99%到317.41%。
2、预计2023年年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-7,920.00万元到-5,690.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少6,674.33万元到8,904.33万元，同比减少678.06%到904.61%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
归属于母公司所有者的净利润：2,598.82万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：984.33万元。
三、本期业绩预亏的主要原因
公司客户主要为大型军工集团下属单位，产品主要应用于特种领域，受行业环境影响，部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，公司收入同比下降。
四、风险提示
本期业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计，为公司财务部门基于自身专业判断进行初步核算数据，截至本公告披露日，公司未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-003
证券代码：118045 证券简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票
激励计划部分已获授尚未解除限售的
第一类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：16.926万股，约占公司当前股本总额的0.1054%。
● 限制性股票回购价格：16.37元/股加上银行同期存款利息之和。
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的4.20万股（调整后）第一类限制性股票以及因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件对应的不得解除限售的12.726万股（调整后）第一类限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）2022年4月7日至2022年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年4月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2024年1月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销”。
鉴于授予第一类限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的4.20万股（调整后）第一类限制性股票。
2、公司于2024年1月31日披露《2023年年度业绩预亏公告》，预计2023年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-7,920.00万元到-5,690.00万元，同比下降678.06%到904.61%，与公司《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的第二个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。
根据公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第二个解除限售期解除限售条件的12.726万股（调整后）第一类限制性股票。
3、根据公司《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
公司分别于2023年4月27日、2023年6月26日召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2023年8月19日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股。2022年度公司不派发现金红利，不送红股。
公司2022年年度权益分派的股权登记日为2023年8月24日，2022年年度权益分派实施后，第一类限制性股票回购数量调整方式如下：
Q＝Q0×（1＋n）=（3.00+9.09）×（1+0.4）=16.926万股。
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
综上，董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16.926万股（调整后）。公司董事会将根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
（二）本次第一类限制性股票回购注销的价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”以及“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”。
公司分别于2023年4月27日、2023年6月26日召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2023年8月19日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股。2022年度公司不派发现金红利，不送红股。
公司2022年年度权益分派的股权登记日为2023年8月24日，2022年年度权益分派实施后，第一类限制性股票回购价格调整方式如下：
P＝P0÷（1＋n）=22.92÷（1+0.4）=16.37元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票回购价格。
因此，本次第一类限制性股票回购价格为16.37元/股（调整后）加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由160,557,828股变更为160,388,568股。股本结构变动如下：
单位：股
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四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销是依据公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次回购事项完成后，本激励计划将按相关规定继续执行。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分第一类限制性股票事项，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16.926万股（调整后）。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市天元（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；本次作废部分第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工商变更登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：盟升电子本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）成都盟升电子技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告；
（二）成都盟升电子技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告；
（三）成都盟升电子技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）《北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划之调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-005
证券代码：118045 证券简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予中已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的4.20万股（调整后）第二类限制性股票以及因首次授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件而不得归属的22.05万股（调整后）第二类限制性股票，合计26.25万股第二类限制性股票进行作废处理，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）2022年4月7日至2022年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年4月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2024年1月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
（一）首次授予第二类限制性股票数量的调整情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。”以及第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效”。
公司分别于2023年4月27日、2023年6月26日召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2023年8月19日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股。2022年度公司不派发现金红利，不送红股。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予数量进行相应调整。
Q＝Q0×（1＋n）=34.50×（1+0.4）=48.30万股。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
故公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予数量由34.50万股调整为48.30万股。
（二）本次作废部分第二类限制性股票情况
根据《激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。”以及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）业绩考核要求。
1、鉴于首次授予第二类限制性股票的6名激励对象因个人原因离职已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的4.20万股（调整后）第二类限制性股票。
2、公司于2024年1月31日披露《2023年年度业绩预亏公告》，预计2023年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-7,920.00万元到-5,690.00万元，同比下降678.06%到904.61%，与公司《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的第二个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。
鉴于本激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司首次授予第二个归属期对应的22.05万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，董事会同意作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计26.25万股（调整后）。本次作废失效后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由47人变更为41人，激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由48.30万股（调整后）变更为22.05万股（调整后）。
三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响
本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次作废事项是依据公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
因此，我们一致同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的合计26.25万股（调整后）第二类限制性股票。
五、监事会意见
公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计26.25万股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；本次作废部分第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工商变更登记手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：盟升电子本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。
八、上网公告附件
（一）成都盟升电子技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告；
（二）成都盟升电子技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告；
（三）成都盟升电子技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）《北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划之调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-006
证券代码：118045 证券简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票
激励计划部分第一类限制性股票减资
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、通知债权人的原由
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-003）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，鉴于授予第一类限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的4.20万股（调整后）第一类限制性股票，回购价格为16.37元/股（调整后）加上银行同期存款利息之和。同时，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司第二个解除限售期对应的第一类限制性股票共计12.726万股（调整后）不得解除限售并由公司回购注销，回购价格为16.37元/股（调整后）加上银行同期存款利息之和。
综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票合计16.926万股（调整后）。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由160,557,828股变更为160,388,568股，公司注册资本也相应由160,557,828元减少为160,388,568元，实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：四川成都天府新区兴隆街道桐子咀南街350号
2、申报时间：自本公告之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：毛钢烈、唐丹
4、联系电话：028-61773081
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-008
证券代码：118045 证券简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2024年1月25日以通讯方式送达全体监事。会议于2024年1月30日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席毛萍女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》
经审核，监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2024-002）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分第一类限制性股票事项，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16.926万股（调整后）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-003）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》
经审核，监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-004）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计26.25万股（调整后）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司监事会
2024年1月31日
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-010
证券代码：118045 证券简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
关于可转债投资者适当性要求的
风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据相关法律法规及成都盟升电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)《向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“盟升转债”自2024年3月18日起可转换为公司股份。
公司现就本次向不特定对象发行可转换公司债券，对不符合上海证券交易所科创板股票投资者适当性要求的投资者所持“盟升转债”不能转股的风险，提示如下：
一、可转换公司债券发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1352号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券3,000,000.00张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,272,641.51元，实际募集资金净额为人民币294,727,358.49元。发行方式采用向公司在股权登记日（2023年9月11日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上交所自律监管决定书〔2023〕232号文同意，公司30,000.00万元可转换公司债券于2023年10月17日起在上交所挂牌交易，债券简称“盟升转债”、债券代码为“118045”。
根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年9月18日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2024年3月18日起至2029年9月11日止。
二、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出的操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
三、其他事项
投资者如需了解“盟升转债”的详细情况，请查阅公司于2023年9月8日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》。
联系部门：公司证券部
联系电话：028-61773081
电子邮箱：zhengquanbu@microwave-signal.com
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-002
证券代码：118045 证券简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励
计划第一类限制性股票回购
价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》等议案，公司拟对2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量进行调整，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）2022年4月7日至2022年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年4月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2024年1月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、2022年限制性股票激励计划的调整情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
公司分别于2023年4月27日、2023年6月26日召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2023年8月19日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股。2022年度公司不派发现金红利，不送红股。
公司2022年年度权益分派的股权登记日为2023年8月24日，2022年年度权益分派实施后，第一类限制性股票回购价格及数量调整方式如下：
P＝P0÷（1＋n）=22.92÷（1+0.4）=16.37元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票回购价格。
Q＝Q0×（1＋n）=120,900×（1+0.4）=169,260股。
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司董事会本次对2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量进行相应调整，第一类限制性股票回购价格由22.92元/股调整为16.37元/股，已授予尚未解除限售的第一类限制性股票回购数量由12.09万股调整为16.926万股。
五、监事会意见
本次对公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；本次作废部分第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工商变更登记手续。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-004
证券代码：118045 证券简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励
计划首次授予第二类限制性股票
授予价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》等议案，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量进行调整，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）2022年4月7日至2022年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年4月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2024年1月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、2022年限制性股票激励计划的调整情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。”
公司分别于2022年4月21日、2022年5月13日召开第三届董事会第二十五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》，2022年6月28日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）。公司因2022年限制性股票激励计划的第一类限制性股票登记，新增股份378,000股，依据上述参与分配的股本总数变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，确定每股派发现金红利调整为0.3591元（含税）。
此后，公司分别于2023年4月27日、2023年6月26日召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2023年8月19日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股。2022年度公司不派发现金红利，不送红股。
公司2021年年度权益分派及2022年年度权益分派实施后，第二类限制性股票授予价格及数量调整方式如下：
经2021年年度权益分派实施后：
P＝P0-V=23.28-0.3591=22.92（四舍五入后保留小数点后两位）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经2022年年度权益分派实施后：
P＝P0÷（1＋n）=22.92÷（1+0.4）=16.37元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
Q＝Q0×（1＋n）=345,000×（1+0.4）=483,000股。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司董事会本次对2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量进行相应调整，第二类限制性股票授予价格由23.28元/股调整为16.37元/股，已授予尚未归属的限制性股票授予数量由34.50万股调整为48.30万股。
五、监事会意见
本次对公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；本次作废部分第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工商变更登记手续。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-007
证券代码：118045 证券简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2024年1月25日以通讯方式送达全体董事。会议于2024年1月30日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由公司董事长向荣先生召集并主持，应出席会议董事为7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）等相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整。故公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格由22.92元/股调整为16.37元/股（四舍五入后保留小数点后两位），已授予尚未解除限售的第一类限制性股票回购数量由12.09万股调整为16.926万股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2024-002）。
董事长向荣、董事毛钢烈、覃光全为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事向荣、毛钢烈、覃光全回避表决。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
2、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
根据《激励计划（草案）》的规定，获授第一类限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的合计4.20万股(调整后)第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。同时，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，本激励计划第二个解除限售期对应的第一类限制性股票共计12.726万股（调整后）不得解除限售并由公司回购注销。综上，董事会同意回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16.926万股（调整后）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-003）。
董事长向荣、董事毛钢烈、覃光全为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事向荣、毛钢烈、覃光全回避表决。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》
鉴于公司2021年年度权益分派方案、2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，需对本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格及数量进行相应调整。
故公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格由23.28元/股调整为16.37元/股（四舍五入后保留小数点后两位），已授予尚未归属的第二类限制性股票授予数量由34.50万股调整为48.30万股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-004）。
董事长向荣、董事毛钢烈、覃光全为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事向荣、毛钢烈、覃光全回避表决。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
4、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《激励计划（草案）》的规定，获授第二类限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计4.20万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，本激励计划首次授予第二个归属期对应的22.05万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。董事会同意作废首次授予47名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计26.25万股（调整后）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-005）。
董事长向荣、董事毛钢烈、覃光全为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事向荣、毛钢烈、覃光全回避表决。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
5、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的部分议案涉及股东大会职权，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需提交公司股东大会审议，同意提请召开公司2024年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司
董事会
2024年1月31日
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2024-009
成都盟升电子技术股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年2月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年2月22日 14点30分
召开地点：四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号 公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月22日
至2024年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2024年1月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：激励计划所涉及激励对象及与之有关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司邀请的其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间、地点
登记时间：2024年2月20日（上午 9:30-12:00，下午14:00-17:00）
登记地点：四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号公司管理楼12楼证券部
（二）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年2月20日下午17:00前送达登记地点，以抵达公司的时间为准。
（三）注意事项
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号 公司管理楼12楼证券部
联系电话：028-61773081
会议联系人：毛钢烈、唐丹
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司
董事会
2024年1月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
成都盟升电子技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
