上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号： 2024-005

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 董事刘澎先生因公务未能亲自出席，委托董事长殷俊先生代为出席本次董事会会议。

● 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。

● 本次董事会会议审议的议案全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2024年1月19日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第十九次会议的通知及会议材料。

（三）2024年1月30日，第十届董事会第十九次会议在公司会议室召开，会议采用现场结合通讯表决方式。

（四）应当出席董事会会议的董事8人，亲自出席会议董事7名，刘澎董事因公务未能出席会议，委托董事长殷俊先生代为出席并行使表决权。

（五）董事长殷俊先生主持会议，监事长陈宗来先生、董秘陆铭红女士、财务总监高飞先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2023年度经营报告及2024年度经营计划

审议结果：通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

（二）关于2024年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

为适度提升公司资金使用效益，在保证资金安全和流动性的前提下，公司决定对暂时闲置的自有资金投资于期限短、风险低、流动性好的稳健型理财产品，在有效期内任一时点投资额度不超过人民币5亿元（含），上述资金额度内可滚动使用，有效期为本次董事会会议审议通过之日起12个月。

授权公司资金管理委员会在有效期、资金额度、产品范围内，行使投资决策权并签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部负责组织实施，并建立投资台账。

详见同日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2024年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告”。

审议结果：通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

（三）关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案

为规避或降低汇率波动造成的汇兑损失、增强财务稳健性，公司根据对2024年业务开展情况的预计，决定适度开展远期外汇交易业务，品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权、货币互换、外汇掉期等以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生品及产品的组合。交易币种只限于公司经营使用的主要结算币种美元、欧元。交易金额不超过800万美元、600万欧元（任一时点不超过等值于人民币1.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.32%），期限为董事会审议通过之日起12个月，上述额度在授权有效期内可滚动使用。

在报经批准的上述额度内，授权管理层在额度范围和有效期内行使决策权及签署相关法律文件，具体事项由资金管理委员会审批，财务部门负责组织实施。

详见同日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2024年度开展远期外汇交易业务的公告”。

审议结果：通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

（四）关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案

1、关于2023年度审计费用事项

经公司2022年度股东大会审议通过，众华会计师事务所（特殊普通合伙）被公司聘请为2022年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为190万元（含税）。由于2023年5月，公司完成收购大连耀皮玻璃有限公司，合并范围新增1家子公司，因此，2023年度实际发生审计费用205万元（含税）。

2、关于聘任2024年度会计师事务所并决定其年度报酬事项

根据财政部、国资委、证监会的《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号）、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规的规定，经董事会审计委员会审议通过并提议，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务报表和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为198万元（含税）。

本议案须经股东大会审议通过后实施。

审议结果：通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

详见同日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的公告”。

（五）关于召开2024年第一次临时股东大会的通知的议案

审议结果：通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

（六）关于华东耀皮扩建辅助用房作为仓储使用的议案

为降低物流成本，保证原材料安全库存，稳定生产，并提高闲置土地利用率，公司全资子公司江苏华东耀皮玻璃有限公司计划将闲置预留土地硬化后作为临时堆场并建设辅助用房（仓库）作为原料仓储及相关基本配套。项目投资金额为914万元人民币。建成后，将有效增加原料仓储面积，辅助用房可以存储原料，临时堆场也有短期存放能力，还可以临时增加库存玻璃存放，未来也可作为光伏玻璃加工车间。项目有利于更有效利用厂区闲置地块，节约物流费用和原料采购成本，降低经营风险。

审议结果：通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

（七）关于制定《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案

审议结果：通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事专门会议制度》。

（八）关于公司高级管理人员2023年度考评和年绩效薪结算的议案

公司高级管理人员2023年度考评和年绩效薪结算符合《上海耀皮玻璃集团股份有限公司高级管理人员绩效、薪酬管理办法》的规定。

审议结果：通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年2月1日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2023-006

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体监事对本次监事会的所有议案投同意票。

● 本次监事会会议审议的议案全部通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2024年1月19日，以电子邮件方式向全体监事发出召开第十届监事会第十九次会议的通知及会议材料。

（三）2024年1月30日，第十届监事会第十九次会议在公司会议室召开，会议采用现场表决方式。

（四）应当出席监事会会议的监事3人，亲自出席会议监事3名。

（五）会议由监事长陈宗来先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了如下议案：

1、2023年度经营工作报告及2024年度经营计划

审议结果：通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、关于2024年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

公司在保证日常生产经营和安全性的前提下，公司2024年度拟使用暂时闲置的自有资金投资于期限短、风险低、流动性好的稳健型理财产品，投资额度不超过人民币5亿元，有利于适度提高资金使用效率，增加收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司决策程序符合《公司章程》等法规的规定。

审议结果：通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、 关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案

公司适度开展远期外汇交易业务符合公司实际经营需要，以规避、防范汇率波动风险为目的，降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，增强公司财务稳健性。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已制定《上海耀皮玻璃集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，对审批权限、业务流程及风险防范措施等作了规定，相关风险能够有效控制。

审议结果：通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

4、关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案

公司根据财政部、国资委、证监会的《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号）、《公司章程》及《公司监事会审计委员会工作细则》等相关法律法规的规定，拟变更会计师事务所，符合审计工作的独立性和客观性。公司通过邀请招标等一系列选聘程序进行公开选聘，拟选聘上会会计师事事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，程序合法有效，审计费用合理。

本议案须经股东大会审议通过后实施。

审议结果：通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

5、关于华东耀皮扩建辅助用房作为仓储使用的议案

公司全资子公司江苏华东耀皮玻璃有限公司投资914万元将闲置预留土地硬化后作为临时堆场并建设辅助用房（仓库）作为原料仓储及相关基本配套。建成后，可降低物流成本，保证原材料安全库存，稳定生产，并可提高闲置土地利用率。

审议结果：通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

6、关于公司高级管理人员2023年度考评和年绩效薪结算的议案

公司高级管理人员的考核与薪酬符合《公司高级管理人员绩效、薪酬管理办法》，决策程序符合《公司章程》等法规的规定。

审议结果：通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年2月1日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2024-007

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2024年度使用暂时闲置自有

资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●现金管理金额：使用暂时闲置自有资金进行理财的金额在有效期内任一时点不超过人民币5亿元（含5亿元）。在该额度范围内，资金可以滚动使用。

●现金管理投资类型：期限在12个月以内的稳健型理财产品，标准参照商业银行R2风险等级以内（含），包括但不限于银行理财产品、结构性存款、大额存单等低风险品种。

●履行的审议程序：2024年1月30日，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会同意在有效期内任一时点使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。无须股东大会审议。

●特别风险提示：尽管公司本次拟购买的委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动等因素影响，存在实际收益不可预期等情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、现金管理概述

1、投资目的

根据公司生产经营活动特点，在确保资金安全性、流动性并能有效控制风险的前提下，公司拟利用经营活动中暂时闲置自有资金，适度提升公司资金使用效率和收益，增加公司效益，保障股东利益。

2、投资额度

在有效期内任一时点不超过人民币5亿元（含5亿元），上述资金额度内可滚动使用。

3、资金来源

公司暂时闲置自有资金。

4、投资方式

（1）投资产品范围

期限在12个月以内的稳健型理财产品，标准参照商业银行R2风险等级以内（含），包括但不限于银行理财产品、结构性存款、大额存单等低风险品种。

（2）实施方式

公司董事会授权由总裁、副总裁、财务总监、董秘、纪委书记组成的资金管理委员会负责管理本次董事会批准的理财计划。

在额度范围内，董事会授权公司资金管理委员会行使投资决策权并负责签署相关合同文件，具体事项由财务部负责实施。

5、投资期限

公司十届十九次董事会会议审议通过之日起12个月。

6、现金管理受托方的情况

公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等具有合法经营资格的金融机构。公司与受托方之间不存在关联关系。

二、审批程序

公司第十届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

公司第十届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

本次使用暂时闲置自有资金进行理财的金额在有效期内任一时点不超过人民币5亿元（含5亿元），占公司最近一期期末（2023年9月30日）净资产的14.83%，无须提交股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

尽管公司投资稳健型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险以及受发行主体等原因可能导致的本金受损风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。

针对上述投资风险，公司制定风险控制措施如下：

（1）严格遵守审慎投资原则：投资产品以低风险、高流动性的稳定型理财产品为主。

（2）严格执行投资实施程序：本次理财计划将由总裁、副总裁、财务总监、董秘、纪委书记组成的资金管理委员会负责管理，财务部具体办理跟踪投资产品投向、建立现金管理台账、建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算等工作。

（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（4）加强资金日常监管：公司审计委员会和风险控制部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

（5）及时履行信息披露义务：公司将按照上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律 法规并确保不影响公司日常经营及资金安全的前提下进行的。

本次使用的闲置自有资金进行现金管理在有效期内任一时点的金额不超过人民币5亿元（含5亿元），占截止2023年9月30日的公司货币资金比例为55.51%，占公司净资产的比例为14.83%，占公司资产总额的比例为6.15%，截至2023年9月30日，公司资产负债率为44.27%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等不会造成重大的影响，不会影响公司主营业务的正常开展。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。同时，对暂时闲置的自有资金适时适度进行现金管理，能增加一定的收益，有利于适度提升公司资金使用效率和效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准 则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第 37号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年2月1日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2024-008

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2024年度开展远期外汇

交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：包括但不限于远期结售汇、外汇期权、货币互换、外汇掉期等以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生品及产品的组合。

● 投资金额：在有效期内任一时点交易金额不超过800万美元、600万欧元（等值于人民币1.5亿元），额度在授权有效期内可滚动使用。

● 履行的审议程序：2024年1月30日，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》，公司独立董事和监事会均同意《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》。

● 特别风险提示：公司开展远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易操作仍存在市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

公司于2024年1月30日召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》，同意公司根据2024年度实际生产经营需要适度开展远期外汇交易业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》等有关规定，现将有关情况公告如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的概述

1、交易目的

国际政治经济形势存在诸多不确定因素，对市场汇率带来较大的波动风险，公司正常经营业务发生收付汇的结算及外汇资产的积累受到外汇波动风险影响；同时，随着公司海外业务地不断拓展，外汇结算业务量也在逐步增大，结算币种也逐渐多元化。因此，为更好的规避和防范外汇汇率波动风险，增强公司财务的稳健性，公司及其控股子公司拟适度开展远期外汇交易业务。

2、交易额度及币种

根据2024年业务经营情况的预计，公司计划使用自有资金适度开展远期外汇交易业务，在有效期内任一时点的交易额度合计不超过800万美元、600万欧元（等值于人民币1.5亿元）。上述交易额度内可循环滚动使用。

3、资金来源

公司开展远期外汇交易业务投入的资金来源为自有资金，不得直接或间接使用募集资金从事该业务。

4、交易方式

（1）交易业务品种：公司及其控股子公司开展的外汇衍生品交易业务是与基础业务密切相关的简易外汇衍生品，主要涉及币种为美元、欧元；品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权、货币互换、外汇掉期等以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生品及产品的组合。

（2）交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易经营资格的金融机构（非关联方机构）。

（3）流动性安排：交易以正常的本外币收支业务为背景，以具体经营业务为依托，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配，合理安排使用资金。

5、交易期限

公司十届十九次董事会会议审议通过之日起12个月。

6、授权事项：

在报经批准的上述额度内，提请董事会授权管理层在额度范围和有效期内行使决策权及签署相关法律文件，具体事项由资金管理委员会审批，财务部门负责组织实施。

7、保证金：公司开展的远期外汇交易业务根据金融机构要求需缴纳一定比例的保证金，方式为占用金融机构综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割等方式。

8、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求披露公司开展远期外汇交易业务的后续执行情况。

二、审批程序

公司第十届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》。

公司第十届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》。

独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》，认为：公司制定的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，为公司开展外汇衍生品交易业务规定了操作规程，加强内部控制，落实风险防范措施。公司结合2024年度生产经营情况的预计，拟适度开展外汇衍生品业务具有可行性，可规避或降低汇率波动风险，增强财务稳健性。审议程序符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次开展远期外汇交易业务。

本次业务交易额度在有效期内任一时点合计不超过800万美元、600万欧元（不超过等值于人民币1.5亿元），占公司最近一期经审计净资产的4.32%，无需提交公司股东大会审议。

三、风险分析及风控措施

(一) 风险分析

公司开展远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易业务仍存在一定风险。具体如下：

1、汇率市场风险：在汇率波动较大的情况下，开展的衍生品交易业务可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于操作时锁定价格，将造成汇兑风险。

2、信用风险：不合适的交易方选择可能引发购买外汇衍生品的履约风险。

3、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买会引发资金的流动性风险。

4、操作风险：衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

5、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品交易业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

（二）应对措施

1、开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，进行风险对冲操作，交易额度不超过正常生产经营所产生的需要对冲风险的资产总额，达到风险规避和防范的目的。

2、选择结构简单、流动性强、风险可控的产品类型开展衍生品交易业务，并严格控制衍生品交易业务的资金规模。

3、审慎选择交易对手，与具有合法资质的商业银行等金融机构衍生品外汇交易，最大程度降低信用风险。公司进行的衍生品交易业务，交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险较小。

4、公司开展的衍生品交易业务以公司进出口收付业务为基础，未实质占用可用资金，流动性风险较小。公司在产品类型上计划选择结构简单、流动性强、风险可控的产品类型，并严格控制外汇衍生品交易业务的资金规模。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

5、为防止衍生品交易业务交割额度与外币收（付）款的谨慎预测不匹配，公司应高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

6、公司已制定《上海耀皮玻璃集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，公司将严格按照制度规定的操作原则、审批权限、风险管理等执行业务流程，控制交易风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司本次开展远期外汇交易业务的目的在于规避和防范外汇汇率波动的风险，且围绕公司具体经营业务开展，不涉及投机活动。公司通过开展远期外汇交易业务，可以在一定程度上防范汇率波动对公司经营造成不利影响，减少汇兑损失，增强公司财务稳健性，提高外汇资金使用效率，保障公司平稳发展。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司以套期保值为目的开展远期外汇交易业务，符合《企业会计准则第24号一一套期会计》适用条件。公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务采取套期会计进行确认和计量。

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年2月1日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2024-009

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

变更会计师事务所

并决定其2024年度报酬公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)

● 原聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会”)承担公司2024年财务报表和内部控制的审计服务工作。

公司已就该事项与众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“众华”）进行了充分沟通，众华已明确知悉本事项并确认无异议。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所，系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的 会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013 年 12 月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。上会已历经四十年的发展历程，经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段，一直以专业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务，几经行业变革和整合，上会一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水准、 兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业，力求稳健和规范发展。上会秉持良好的执业操守和专业精神，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的认可。

上会的注册地址:上海市静安区威海路 755 号 25 层。

执业资质:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号32);会计师事务所执业证书(编号31000008);首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质(批准文号: 银发(2000)358号);中国银行间市场交易商协会会员资格;军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书;首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案等相关资质。

2.人员信息

截至2022年末，上会拥有合伙人97名，首席合伙人为张晓荣先生。2022年末，注册会计师471名，上会注册会计师从事过证券服务业的注册会计师共计136名。

3.业务规模

上会2022年度业务收入7.40亿元，2022年度上市公司年报审计收费总额0.63亿元。2022年度共向55家上市公司提供审计服务，涉及采矿业;制造业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;房地产业;信息传输、软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、体育和娱乐业;公共环保;建筑业; 农林牧渔。

4.投资者保护能力

截至2022年末，上会的职业风险基金计提金额76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额3亿元，符合相关规定。

近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5.独立性和诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。4名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

(二)项目成员信息

1.人员信息

(1)拟任 2024年度审计服务项目合伙人，签字会计师

姓名:张婕。

执业资质:中国注册会计师。

从业经历: 中国注册会计师资深会员，中国财政部会计领军人才，2004年起从事注册会计师行业，从事多家上市公司和大型国有企业的审计服务工作，具从业已逾20年，具有丰富的证券服务业务经验。

兼职情况:无。

是否从事过证券服务业务:是。

(2)拟任2024年度审计服务质量控制复核人

姓名: 江燕。

执业资质: 中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳洲注册会计师。从业经历:质控控制部合伙人，1996年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供年报审计计等证券服务，具有从事证券服务业务相关工作经历。

兼职情况:无。

是否从事过证券服务业务:是。

(3)拟任 2024 年度审计服务签字会计师

姓名:张怡。

执业资质: 中国注册会计师。

从业经历: 2007年起从事注册会计师行业，至今从业17年，主要从事上市公司和大型国有企业的审计服务工作，审计客户涉及汽车零配件行业、商业零售业等行业，具有从事证券服务业务相关工作经历。

兼职情况:无。

是否从事过证券服务业务:是。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况：

拟任项目合伙人张婕、拟任质量控制复核人江燕、拟任签字会计师张怡不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

1.审计费用定价原则

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

2.审计费用同比变化情况

经公司2022年度股东大会审议通过，众华会计师事务所（特殊普通合伙）被公司聘请为2022年度外部审计机构，审计费用为190万元（含税）。由于2023年5月，公司完成收购大连耀皮玻璃有限公司，合并范围新增了1家子公司，因此，2023年度实际发生审计费用205万元（含税）。

公司按照相关规定，拟变更会计师事务所，通过邀请招标等一系列选聘程序，经董事会审计委员会审议通过并提议以及董事会审议同意，拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表和内部控制审计工作，审计费用合计为198万元（含税），其中财务报表审计费用148万元，内部控制审计费用50万元。上述事项将提交2024年第一次临时股东大会审议。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构众华已连续12年为公司提供审计服务，此期间，众华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。

2022年度，众华对公司出具了无保留意见的审计报告。截止公告日，2023年度的审计工作尚在进行中。

公司不存在委托众华开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司通过邀请招标等一系列选聘程序，公开选聘会计师事务所，经审计委员会审议通过并提议，公司拟聘请上会承担公司2024年财务报表和内部控制的审计工作。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司采用邀标方式公开选聘2023年度外部审计机构，遵循公平、公正、科学和择优的原则，从商务报价、综合实力、 工作方案、质量管理、执业记录、人员配置、增值服务、信息安全、风险承担等方面对会计师事务所进行了综合考评，上会获得最高分。

董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报表和内部控制的审计服务，两项审计费用合计为198万元（含税）。同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年1月30日召开的公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十九次会议审议并通过了《关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

《关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年2月1日

证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 公告编号：2024-010

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月28日 13点30分

召开地点：上海市浦东新区张东路1388号5幢公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月28日

至2024年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司十届十九次董事会会议，十届十九次监事会会议审议通过, 并于2024年2月1日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站上公告。本次股东大会的会议资料不迟于本次会议召开前7天上传上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证进行登记，委托出席者还需持授权委托书（格式见附件）；法人股东请持法人授权委托书、法人营业执照复印件、持股凭证以及出席者身份证进行登记；异地股东可以信函/传真方式登记(传真电话：021-52383305)。

2、现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），现场登记问询电话：021-52383315，交通：地铁2号线和11号线江苏路站3号口，公交921，939，20，44，825 路可达。

3、现场登记时间：2024年2月27日(星期二）9:00一16:00

4、在上述登记时间段内，自有账户里持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记。

■

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请提前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书、法人营业执照等原件，以便核对身份及签到入场。

2、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

3、联系地址：上海市浦东新区张东路1388号5幢

4、联系电话：021-61633599

5、联系邮箱：stock@sypglass.com

6、邮政编码：201203

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会

2024年2月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海耀皮玻璃集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月28日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。