江中药业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-005
江中药业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2024年1月30日以通讯方式召开，会议通知于2024年1月25日以书面形式发出，全体董事以通讯方式参会并表决。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案：
一、关于增补2名独立董事的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，汪志刚先生、章卫东先生已申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。根据《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会任职资格审查后，董事会提名张岩先生、梁波先生（简历附后）为公司独立董事候选人，其中张岩先生为会计专业人士，任期与公司第九届董事会任期一致。
提名委员会审议情况：公司于2024年1月18日召开2024年第一次提名委员会会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增补2名独立董事的议案》，同意提名张岩先生、梁波先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于增补1名董事的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
徐永前先生因工作调动原因，已辞去公司董事职务。根据《公司章程》有关规定，公司董事会成员为九人，公司拟增补一名董事。经公司董事会提名委员会任职资格审查后，董事会提名吴文多先生（简历附后）担任公司董事，任期与公司第九届董事会任期一致。
提名委员会审议情况：公司于2024年1月18日召开2024年第一次提名委员会会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增补1名董事的议案》，同意提名吴文多先生为公司第九届董事会董事候选人，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于修改《董事会战略发展委员会实施细则》的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为适应公司战略布局与可持续发展需要，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，结合公司实际情况，同意公司将“董事会战略发展委员会”调整为“董事会战略发展与ESG委员会”，委员会成员不变。在委员会职责中增加 ESG 管理的相关职责，并对《江中药业董事会战略发展委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业董事会战略发展与ESG委员会实施细则》。
四、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司计划召集召开2024年第一次临时股东大会，召开时间另行通知。审议如下议案：
（一）关于增补2名独立董事的议案
（二）关于增补1名董事的议案
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2024年2月1日
附件：
张岩先生：
1982年2月出生，中共党员，厦门大学财务学博士，江西财经大学工商管理博士后。现任江西财经大学会计学院副教授、硕士生导师，江西财经大学理财系副主任；张岩先生长期在高等院校从事教学和科研工作，从事资本市场财务会计问题研究，主要涉及IPO和公司治理等方面，在国内外学术期刊发表论文多篇。主持国家自然科学基金、省部级科研课题多项。现兼任江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。
张岩先生未持有江中药业股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁波先生：
1974年12月出生，中国人民大学国际经济学士学位，法国普瓦提埃大学工商管理硕士，香港科技大学高级管理人员工商管理硕士。历任江西江铃进出口有限责任公司业务经理，市场总监、执行副总。现任北京趣活科技有限公司副总裁，趣活国际商贸（上海）有限责任公司总裁。香港科技大学校友会理事，中国人民大学江西校友会副会长，江西财经大学国际学院up导师。
梁波先生未持有江中药业股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴文多先生：
1973年10月出生，武汉大学生物化学专业学士学位。曾任北京赛科昌盛医药有限责任公司业务部经理、总经理助理兼策划部经理、人力资源部经理、副总经理、常务副总经理、总经理，北京赛科药业有限责任公司营销部经理、副总经理、总经理，华润赛科药业有限责任公司总经理，华润双鹤药业股份有限公司副总裁，华润三九医药股份有限公司党委副书记、副总裁。现任华润江中制药集团有限责任公司总经理、党委副书记。
吴文多先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-006
江中药业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划中，2名激励对象因不再符合股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2023年10月26日，第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。具体内容详见公司于2023年10月28日披露的《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-037）。
2、2023年10月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-038），至今公示期已满45天。公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
3、2023年11月24日，第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。具体内容详见公司于2023年11月25日披露的《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-048）。
2、2023年11月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-049），至今公示期已满45天。公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于1名激励对象因辞职原因，1名激励对象因工作调动原因，1名激励对象2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计拟回购注销限制性股票110,867股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,924,359股，均为公司2021年限制性股票激励计划所授予的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884104562），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年2月5日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。
（四）回购注销价款
公司已于2023年11月27日实施2023年前三季度权益分派，上述3名激励对象所持有的限制性股票因暂未实施回购注销，所取得的现金分红由公司持有，回购价格无需调整，仍为531,231.76元。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象及激励对象家属对本次回购注销事宜，且相关激励对象及激励对象家属未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师(上海)事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。
六、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2024年2月1日
